哈铁科技(688459):哈铁科技董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为推进哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简 称公司）治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会 工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的有关规定 和《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》），结合公司实际情况，公司设立审计委员会，并制定《哈 尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以 下简称本工作细则）。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构， 主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负 责，向董事会报告工作。 第三条董事会办公室负责审计委员会日常联络、会议组织、 会议记录等，协调相关部门准备和提供所议事项相关资料并做好 相应归档工作。 审计部为内部审计机构，接受审计委员会的监督指导，发现 相关重大问题或者线索，立即向审计委员会直接报告。审计委员 会参与对内部审计负责人的考核。 计划财务部为审计委员会数据支撑部门，按照部门职责范围 提供相应议题的资料。 第二章 审计委员会组成 第四条 审计委员会委员由5名不在公司担任高级管理人员 的董事组成，其中3名为独立董事，1名独立董事为专业会计人士。 设主任委员（召集人）1名，由具有会计专业知识的独立董事担任。 第五条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全 体董事1/3以上的提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第七条 因委员任期届满或离任导致审计委员会人数低于3 人的，在改选出的新委员就任前，原委员应当继续履行委员职责。 第三章 审计委员会权责 第八条公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 第九条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核上市公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定 及董事会授权的其他事项。 第十条审计委员会监督外部审计机构的聘用，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流 程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督 选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议， 并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘 外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、 实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作， 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行 业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行 核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情 况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列 职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同 时报送审计委员会。 第十三条审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年对 下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查 发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向 监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中发现公司财务舞弊线索、经营情况 异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到 明确的投诉举报，有权要求公司进行自查、要求内部审计机构进 行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司 承担。 第十四条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制 检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的 关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期 组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在 内部控制评价报告中予以体现。 第十五条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律 法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的 行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报 告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交 易所相关自律规则或者公司章程的，向董事会通报或者向股东会 报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券 交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员可以提出解任的建议。 公司董事、高级管理人员如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权。 第十六条审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临 时股东会。董事会根据法律、行政法规和公司章程规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开临时股东会通知，通知中如有对原提议变更，应征 得审计委员会同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日 起两个月以内召开。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十七条审计委员会决定自行召集股东会时书面通知董事 会，董事会和董事会秘书须予以相关配合并提供股权登记日股东 名册，同时向上海证券交易所备案。会议产生的必需费用由公司 承担。 会议由审计委员会召集人主持，审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名 审计委员会委员主持。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审 计委员会在发出股东会通知及股东会决议公告时，须向上海证券 交易所提交有关证明材料。 第十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，董事会不同意召开或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，上述股东有权以书面形式向审计委员 会提议召开临时股东会。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发 出召开股东会通知，通知中如有对原请求变更，应当征得相关股 东同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十九条审计委员会有权提议召开临时董事会会议，董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事 会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十一条 公司董事会审计委员会应当审阅公司的财务 会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见， 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是 否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能 性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会在 事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会 不得审议通过。 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 第二十二条 审计委员会对公司制订或修改的利润分配政 策进行审议，对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润 分配预案的情况，发表审核意见。 第二十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提 供专业意见，审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、 实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 审计委员会要督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守 业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务 会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十四条 公司要披露审计委员会年度履职情况，主要包 括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况等。 第二十五条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执 行职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 第四章 审计委员会会议议事规则 第二十六条 审计委员会会议于召开前3天通知全体委员， 由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒 绝履行职责时，指定1名独立董事委员代为履行职责。 第二十七条 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以 上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 第二十八条 审计委员会会议通知至少包括以下内容：会议 日期、时间、地点、议案等。 第二十九条 审计委员会会议一般应以现场方式召开，以利 于委员充分交流和讨论；通过视频、电话等方式召开会议，能够 保证参会的全体委员进行即时交流讨论的，视为现场召开。委员 会会议在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以 采取传真、邮件等通讯方式召开，委员应当在会议通知要求的期 限内向董事会办公室提交对所议事项的书面意见。 第三十条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，一人 一票，通过的审议意见须经全体委员过半数通过。 第三十一条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利 害关系，须予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议 意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事 项表达明确意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委 员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权 委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接受1名委员委托。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委 员代为出席。 第三十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托 其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续2次未能亲自出席，也不委托其他委员出 席审计委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董 事会予以撤换。 第三十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机 构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委 员会会议并提供必要信息。 第三十五条 审计委员会会议制作会议记录，会议记录真实、 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席 会议的委员在会议记录上签字。出席会议的所有人员均对会议所 议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第五章 附则 第三十六条 如无特殊说明，本工作细则所称“以上”均含 本数，“低于”不含本数。 第三十七条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与 《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规、其他规范性文件和《公司章程》规定执行；本工作细则如 与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和 《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第三十九条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由 董事会负责解释。经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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