芯碁微装(688630):董事会审计委员会工作制度（H股适用）
董事会审计委员会工作制度 （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》、《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二章人员组成 第五条 审计委员会至少由3名公司董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，且至少有一名独立非执行董事具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务你专业人士的资格要求。 第六条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立非执行董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。由董事会选举任命和解聘。 审计委员会设主任委员一名，须为会计专业人士且为独立非执行董事，且须具备会计或财务管理相关的专业经验，由董事会批准产生。主任委员担任召集人，负责主持委员会工作。 公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期(以日期较后者为准)起两年内,不得担任本委员会委员： (一)该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期；或 (二)该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。 第七条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第八条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。 （五）符合有关法律、法规，证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他条件。 第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。 审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第十条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》所规定的独立性或任职资格，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。 第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。 第三章职责权限 第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责权限如下： (一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构，提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，并定期（至少每年）按要求向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；(二)监督及指导内部审计工作及制度的实施，督促重大问题的整改；(三)审核公司财务信息及其披露，审阅公司财务报告并对其发表意见及监督财务报告问题的整改情况； (四)评估及评估公司内部控制制度、对重大关联（连）交易进行审计；(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；(六)就上述事宜及其他《香港联交所上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。 （七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定、公司章程、董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面: （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十六条 审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十八条 公司董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规及规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规及规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十条 审计委员会召集人的主要职责权限如下： （一）召集、主持审计委员会会议； （二）督促、检查审计委员会会议决议的执行； （三）签署审计委员会重要文件； （四）定期向公司董事会报告工作； （五）董事会授予的其他职权。 第二十一条 审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所并公告。 第二十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。 第四章议事规则 第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。 第二十四条 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立非执行董事委员代为履行职责。 第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员；但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。 第二十六条 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。 第三十二条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。 第三十三条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。 第三十四条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、经理和其他高级管理人员列席会议。 第三十五条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。 第三十六条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。 第三十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则须承担由此产生的全部法律责任。 第三十九条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。 第五章附则 第四十条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数。 第四十一条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第四十三条 本工作制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 第四十四条 本工作制度自董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本工作制度实施后，公司原《审计委员会工作制度》自动失效。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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