为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,修订对照如下:
原规定 | 修订后 |
第一条 为维护山东齐鲁华信实业股份
有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)、股东和债权人的合法权益,规范
公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《北京证券交易所股票
上市规则(试行)》(以下简称“《上市
规则》”)及其他相关法律、法规和规范
性文件的规定,制订本章程。 | 第一条 为维护山东齐鲁华信实业股份
有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)、股东、职工和债权人的合法权益,
规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、《北京证券交易所股
票上市规则》(以下简称《上市规则》)
及其他相关法律、法规和规范性文件的
规定,制订本章程。 |
第九条 本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件,对公司、股东、 | 第九条 本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件,对公司、股东、 |
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行
通过协商解决。协商不成的,应提交公
司所在地人民法院裁决。 | 董事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协
商解决。协商不成的,应提交公司所在
地人民法院裁决。 |
第十五条 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价
额。 | 第十五条 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条
件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价
额。 |
第十九条 公 司 股 份 总 数 为
13,876.3865万股,公司的股本结构为:
普通股13,876.3865万股,无其他种类
股。 | 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
13,876.3865万股,公司的股本结构为:
普通股13,876.3865万股,无其他类别
股。 |
第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、借款等形式,为他人取得本公司或
者母公司的股份提供财务资助,公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议,公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助,但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。 |
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增
加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司公开发行股份的,需要符合《证券
法》、《监管办法》等法律、法规、规范
性文件的相关要求。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东会
分别作出决议,可以采用下列方式增加
资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司公开发行股份的,需要符合《证券
法》《上市规则》等法律、法规、规范
性文件的相关要求。 |
第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股 | 第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股 |
份。 | 份。 |
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第(一)、(二)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公
司因本章程第二十三条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权,经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起10日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在6个月
内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定收购的本公司股份,
不得超过本公司已发行股份总额的
10%;并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第(一)、(二)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东会决议。公司
因本章程第二十三条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,可以依照本章程的规
定或者股东会的授权,经2/3以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起10日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在6个月
内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定收购的本公司股份,
不得超过本公司已发行股份总额的
10%;并应当在三年内转让或者注销。 |
第二十八条 发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发
行的股份,自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%;所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。 |
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出,或者在卖出后6个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司
因购入包销后剩余股票而持有 5%以上
股份,以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出,或者
在卖出后6个月内又买入,由此所得收
益归本公司所有,本公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因购入包
销后剩余股票而持有5%以上股份,以及
有国务院证券监督管理机构规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
第三十条 股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利,承担义务;持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承
担同种义务。公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册并置备于公司, | 第三十条 股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利,承担义务;持有同
一类别股份的股东,享有同等权利,承
担同种义务。公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册并置备于公司, |
由公司董事会负责管理,供股东查阅。 | 由公司董事会负责管理,供股东查阅。 |
第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,将由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,将由董事会或股东会召集人
确定股权登记日,股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会,并依
照其所持有的股份份额行使相应的表
决权;
(三)对公司的经营行为进行监督,提
出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的公司
股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份; | 第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会,并
依照其所持有的股份份额行使相应的
表决权;
(三)对公司的经营行为进行监督,提
出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的公司
股份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告,符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购其股
份; |
(八)法律、行政法规、部门规章及本
章程所赋予的其他权利。 | (八)法律、行政法规、部门规章及本
章程所赋予的其他权利。 |
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅、复制前条
所述有关资料的,应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东
有权自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权
自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院撤销。但是,股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵,对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的,应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前,相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的,公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务,充分说明影响,并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的,将及时处理并履行相 |
| 应信息披露义务。 |
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼;监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给
公司造成损失的,连续180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼;审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的,连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东,可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、 |
| 董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不
得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益;公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的,应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公
司债务承担连带责任;
(五)股东及其关联方不得违反法律、
法规及公司章程的规定占用或者转移
公司资金、资产及其他资源;
法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不
得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益;公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的,应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公
司债务承担连带责任;
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司
作出书面报告。 | 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司
作出书面报告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的,应当维持公
司控制权和经营稳定。 |
第三十九条 控股股东及实际控制人不
得利用关联关系等损害公司和其他股
东的合法权益;控股股东及实际控制人
违反相关法律、法规及章程规定,给公
司及其他股东造成损失的,应承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东及
实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务,积极主动配合公司做好信息披露
工作,及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益,不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息,不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立,不得
以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公 |
| 司董事但实际执行公司事务的,适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的,与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度报告、年度
财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(八)对公司发行债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程和三会议事规则;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担
保事项; | 第四十条 股东会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准公司的年度报告、年度
财务预算方案、决算方案;
(五)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(六)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(七)对公司发行债券作出决议;
(八)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(九)修改本章程和董事会、股东会议
事规则;
(十)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
(十一)审议批准第四十一条规定的担
保事项;
(十二)审议公司发生的交易(除提供 |
(十三)审议公司发生的交易(除提供
担保外)达到下列标准之一的,应当提
交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以孰高为准)占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 50%
以上;
2、交易涉及的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上,且超过
5000 万元;
3、交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上,
且超过5000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且超
过750万元;
5、交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且超
过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
上述规定的成交金额,是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的,预计最高金额为成交金额。
公司发生股权交易,导致公司合并报表 | 担保外、提供财务资助外)达到下列标
准之一的,应当提交股东会审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以孰高为准)占公司
最近一期经审计总资产的50%以上;
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上,且超过 5000
万元;
3、交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上,
且超过5000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且超
过750万元;
5、交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且超
过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
上述规定的成交金额,是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的,预计最高金额为成交金额。
公司发生股权交易,导致公司合并报表
范围发生变更的,应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础,适 |
范围发生变更的,应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础,适
用第(十三)项规定标准。
前述股权交易未导致合并报表范围发
生变更的,应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标,适用第(十三)
项规定标准。
交易标的为股权且达到第(十三)项规
定标准的,公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告;交易
标的为股权以外的非现金资产的,应当
提供评估报告。经审计的财务报告截止
日距离审计报告使用日不得超过六个
月,评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到第十三项规定的标
准,但是北京证券交易所认为有必要
的,公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易,涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的,应当比照前款的规定提供评估
报告或者审计报告,提交股东大会审
议。
公司与其控股子公司发生的或者控股
子公司之间发生的交易,除另有规定或
者损害股东合法权益的以外,免于按照 | 用第(十二)项规定标准。
前述股权交易未导致合并报表范围发
生变更的,应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标,适用第(十二)
项规定标准。
交易标的为股权且达到第(十二)项规
定标准的,公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告;交易
标的为股权以外的非现金资产的,应当
提供评估报告。经审计的财务报告截止
日距离审计报告使用日不得超过六个
月,评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过一年。
除委托理财等另有规定事项外,公司进
行本条规定的同一类别且与标的相关
的交易时,应当按照连续 12 个月累计
计算的原则,适用本条规定。已经按照
本章规定履行相关义务的,不再纳入相
关的累计计算范围。
公司连续12个月滚动发生委托理财的,
以该期间最高余额为成交额,适用本条
规定。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到第(十二)项规定
的标准,但是北京证券交易所认为有必
要的,公司应当提供审计或者评估报
告。
公司与其控股子公司发生的或者控股 |
本条第(十三)项审议。
公司最近一个会计年度未盈利可以豁
免适用本条第(十三)项的净利润指标。
公司与同一交易方发生的同一类别且
方向相反的交易时,应当按照其中单项
金额适用本条第(十三)项。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等,可免于按照本条第(十三)项
的规定履行股东大会审议程序。
(十四)审议公司对外提供财务资助事
项须经董事会审议通过,属于下列情形
之一的,经董事会审议通过后还应当提
交公司股东大会审议:
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%;
3、中国证监会、证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的,公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
(十五)公司与关联方发生的成交金额 | 子公司之间发生的交易,除另有规定或
者损害股东合法权益的以外,免于按照
本条第(十二)项审议。
公司最近一个会计年度未盈利可以豁
免适用本条第(十二)项的净利润指标。
公司与同一交易方发生的同一类别且
方向相反的交易时,应当按照其中单项
金额适用本条第(十二)项。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等,可免于按照本条第(十二)项
的规定履行股东会审议程序。
(十三)审议公司对外提供财务资助事
项须经董事会审议通过,属于下列情形
之一的,经董事会审议通过后还应当提
交公司股东会审议:
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%;
2、单次财务资助金额或者连续12个月
内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%;
3、中国证监会、北京证券交易所或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的,公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 |
(提供担保除外)占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的
交易,应当比照第(十三)项的规定提
供评估报告或者审计报告,应当提交股
东大会审议。与日常经营相关的关联交
易可免于审计或者评估。
股东与股东大会拟审议事项有关联关
系的,应当回避表决,其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。全体股东均为关联方的除
外。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易,公司可以在披露上一年度报告之
前,对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计,根据预计金额分别适用
第一百零七条和本条第(十五)项的规
定提交董事会或者股东大会审议;实际
执行超出预计金额的,公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易,按照连续十二个
月内累计计算的原则,分别适用本条第
(十五)项和第一百零七条:
1、与同一关联方进行的交易;
2、与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联方,包括与该关联方受同
一实际控制人控制,或者存在股权控制
关系,或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。 | (十四)公司与关联方发生的成交金额
(提供担保除外)占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的
交易,应当比照第(十二)项的规定提
供评估报告或者审计报告,应当提交股
东会审议。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
股东与股东会拟审议事项有关联关系
的,应当回避表决,其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。全体股东均为关联方的除外。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易,公司可以在披露上一年度报告之
前,对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计,根据预计金额分别适用
第一百零八条和本条第(十四)项的规
定提交董事会或者股东会审议;实际执
行超出预计金额的,公司应当就超出金
额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易,按照连续 12 个
月内累计计算的原则,分别适用本条第
(十四)项和第一百零八条:
1、与同一关联方进行的交易;
2、与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联方,包括与该关联方受同
一实际控制人控制,或者存在股权控制
关系,或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。 |
已经按照规定履行相关义务的,不再纳
入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时,可
以免予按照关联交易的方式进行审议:
1、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种;
2、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种;
3、一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬;
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖,
但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外;
5、公司单方面获得利益的交易,包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等;
6、关联交易定价为国家规定的;
7、关联方向公司提供资金,利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率,且公司对该项财务资助无相
应担保的;
8、公司按与非关联方同等交易条件,
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的;
9、中国证监会、证券交易所认定的其
他交易。
(十六)审议募集资金用途及变更募集 | 已经按照规定履行相关义务的,不再纳
入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时,可
以免予按照关联交易的方式进行审议:
1、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种;
2、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种;
3、一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬;
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖,
但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外;
5、公司单方面获得利益的交易,包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等;
6、关联交易定价为国家规定的;
7、关联方向公司提供资金,利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率,且公司对该项财务资助无相
应担保的;
8、公司按与非关联方同等交易条件,
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的;
9、中国证监会、证券交易所认定的其
他交易。
(十五)审议募集资金用途及变更募集 |
资金用途事项;
(十七)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十八)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
第四十一条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保;
(二)按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则,达到或超过公司最近一期经
审计总资产的30%;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的,控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保;
(六)法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 | 第四十一条 公司提供担保的,符合以
下情形之一的应当提交股东会审议通
过。
(一)本公司及本公司控股子公司提供
担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保;
(二)按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则,达到或超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保;
(四)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的,控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保;
(六)法律、行政法规、部门规章或者 |
公司为全资子公司提供担保,或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保,不损害公司利益的,可以豁免适用
本条第(一)项、第(三)项和第(四)
项的规定。 | 本章程规定的其他情形。
股东会审议前款第(二)项担保事项时,
必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保,不损害公司利益的,可以豁免适用
本条第(一)项、第(三)项和第(四)
项的规定。 |
第四十二条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,并应当于上一个会计年度结
束之后的六个月之内举行。 | 第四十二条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次,并应当于上一个会计年度结束之后
的6个月之内举行。 |
第四十三条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数,或者少于章程所规定人
数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3时;
(三)单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东请求时:
(四)董事会认为必要时;
(五)1/2以上独立董事书面提议时;
(六)监事会提议召开时;
(七)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数,或者少于章程所规定人
数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的
1/3时;
(三)单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东请求时:
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还可提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会还应当提供网络投
票方式,股东通过现场或网络投票方式
参加股东大会均视为出席。
公司就公开发行股票事项召开股东大
会,应当提供网络投票的方式。公司股
东大会,应当聘请律师对股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见书。 | 第四十四条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还可提供网络或其他方式为股
东参加股东会提供便利。
公司召开股东会还应当提供网络投票
方式,股东通过现场或网络投票方式参
加股东会均视为出席。
公司就公开发行股票事项召开股东会,
应当提供网络投票的方式。公司股东
会,应当聘请律师对股东会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。 |
第四十五条 股东大会会议由董事会依
《公司法》及本章程的规定召集。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事 | 第四十五条 股东会会议由董事会依
《公司法》及本章程的规定召集。
经全体独立董事过半数同意,独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知。董事会不同意召开临时股东
会,应当说明理由并公告。 |
会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。 | |
新增条款 | 第四十六条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会,应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知,通知中对原提议的变更,
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提议后10日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责,审计委员会可以自行
召集和主持。 |
第四十六条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 | 第四十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会,应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后10 |
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东自行召集公司临时
股东大会,审议事项为改选公司董事
会、监事会成员的,该事项须经出席本
次股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过,且每
年最多更换不超过五分之一的董事。 | 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股
东会,并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的,视为审计委员会不召集和主
持股东会,连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
第四十七条 监事会或股东决定自行召 | 第四十八条 审计委员会或股东决定自 |
集股东大会的,应当书面通知董事会并
发出股东大会通知。
股东决定自行召集股东大会的,在股东
大会决议作出前,召集股东持股比例不
得低于 10%,连续持股时间需超过 90
日。 | 行召集股东会的,应当书面通知董事
会,同时向北京证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及发布股东会决议公告时,向
北京证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。 |
第四十八条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 第四十九条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东会通知的相关
公告,向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。 |
第四十九条 监事会或股东自行召集的
股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十条 审计委员会或股东自行召集
的股东会,会议所必需的费用由本公司
承担。 |
第五十条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第五十一条 提案的内容应当属于股东
会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
第五十一条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会 | 第五十二条 公司召开股东会,董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东,有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以在股东会召开 10 日(不包
括会议当日)前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 |
补充通知,补充通知中应列明临时提案
的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东大会通知后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 日内发出股东会补充通知,公告临时提
案的内容,并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定,或者不属于股东
会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东会通知后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十一条规定的提案,股东会不得进
行表决并作出决议。 |
第五十二条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前通知各股东,临时股东大
会将于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会
议召开当日。 | 第五十三条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会
议召开当日。 |
第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日,股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个交易日,且应当晚于公 | 第五十四条 股东会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人
不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日,股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于7个工作日,且应当晚于公告 |
告的披露时间。股权登记日一旦确定,
不得变更;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容,以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发出股
东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。 | 的披露时间。股权登记日一旦确定,不
得变更;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发出股东
会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。 |
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第五十五条 股东会拟讨论董事选举事
项的,股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
第五十五条 发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形,召集人应 | 第五十六条 发出股东会通知后,无正
当理由,股东会不应延期或取消,股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形,召集人应当在原 |
当在原定召开日前至少2个工作日通知
各股东并说明原因。 | 定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
第五十六条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十七条 本公司董事会和其他召集
人应当采取必要措施,保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为,应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
第五十七条 公司股东均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第五十八条 公司股东均有权出席股东
会,公司应当在公司住所地或者公司章
程规定的地点召开股东会。股东会应当
设置会场,以现场会议形式召开,并依
照有关法律、法规、中国证监会及本章
程规定,采取安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决
权,也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
新增条款 | 第五十九条 公司应当在股东会通知中
明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间,不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00,并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30,其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。 |
第五十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名; | 第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)委托人的姓名或名称、持有公司 |
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 |
第六十条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款 |
第六十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会会议。 | 第六十二条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
第六十四条 股东大会召开时,本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第六十五条 股东会要求董事 、高级管
理人员列席会议的,董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
第六十五条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会 | 第六十六条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计 |
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。 | 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时,由半数
以上审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或其
推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意,
股东会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
如因任何理由,现场出席股东大会股东
会的股东无法推举会议主持人主持会
议的,应当由出席现场会议的持有最多
表决权股份的股东(或股东代理人)主
持。 |
第六十六条 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第六十七条 在年度股东会上,董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
第六十七条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第六十八条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
第六十九条 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议 | 第七十条 股东会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议 |
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
第七十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、其他方式表决情
况的有效资料一并由董事会保存,保存
期限不少于10年。 | 第七十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、其他方式表
决情况的有效资料一并由董事会保存,
保存期限不少于10年。 |
第七十一条 召集人应当保证股东大会
连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会,并及时通知各股东。 | 第七十二条 召集人应当保证股东会连
续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会并
及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北京证券交
易所报告。 |
第七十二条 股东大会决议分为普通决 | 第七十三条 股东会决议分为普通决议 |
议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。 | 和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。 |
第七十三条 下列事项由股东大会以普
通决议通过:
(一)公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
(三)董事会和监事会的工作报告;
(四)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(五)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法,本章程第四十六条第
六款规定的情形除外;
(六)公司年度预算方案、决算方案;
(七)公司年度报告;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
(十)审议募集资金用途及变更募集资
金用途事项;
(十一)除法律、行政法规、规范性文
件或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第七十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过:
(一)公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)董事会工作报告;
(四)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(五)董事的任免及其报酬和支付方
法;
(六)公司年度预算方案、决算方案;
(七)公司年度报告;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
(十)审议募集资金用途及变更募集资
金用途事项;
(十一)除法律、行政法规、规范性文
件或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
第七十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算;
(三)公司在连续十二个月内购买、出
售重大资产涉及资产总额或成交金额
累计超过公司最近一期经审计总资产
30%的交易事项;
(四)修改本章程;
(五)审议批准第四十一条规定的担保
事项;
(六)股权激励计划;
(七)连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东自行召集公
司临时股东大会,审议事项为改选公司
董事会、监事会成员的;
(八)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第七十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算;
(三)公司在连续 12 个月内购买、出
售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的;
(四)修改本章程;
股权激励计划;
(六)连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东自行召集公
司临时股东会,审议事项为改选公司董
事会成员的;
法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
第七十五条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司及控股子公司持有的本公司股份 | 第七十六条 股权登记日登记在册的所
有股东(包括股东代理人)均有权出席
股东会,公司和召集人不得以任何理由
拒绝。股东出席股东会会议,所持每一
股份有一表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披 |
没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者《证券法》规
定的投资者保护机构可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征集投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息,且不得以有偿或者变相
有偿的方式进行。 | 露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征
集其在股东会上的投票权。征集投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息,且不得以有偿或者变相有偿
的方式进行。 |
第七十六条 股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。全体股东均为关联方
的除外。
关联交易事项包括:
(一)与关联方进行交易;
(二)为关联方提供担保;
(三)向关联方的重大投资或接受关联
方的重大投资;
(四)其他股东大会认为与关联股东有
关的事项。
股东大会应当制定关联交易决策制度、
对外担保决策制度及重大投资决策制
度,对上述关联事项制定具体规则。 | 第七十七条 股东会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。全体股东均为关联方
的除外。
关联交易事项包括:
(一)与关联方进行交易;
(二)为关联方提供担保;
(三)向关联方的重大投资或接受关联
方的重大投资;
(四)其他股东会认为与关联股东有关
的事项。
股东会应当制定关联交易决策制度、对
外担保决策制度及重大投资决策制度,
对上述关联事项制定具体规则。 |
第七十七条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东大会以特别决议批准, | 第七十八条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东会以特别决议批准,公 |
公司将不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 司将不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
第七十八条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,可通过各种方式和
途径,为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条 |
第七十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如
下:
(一)董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司 3%以上股份的股
东提名推荐,监事会和股东提名的董事
候选人由董事会进行资格审核后,与董
事会提名的董事候选人一并提交股东
大会选举;
(二)独立董事候选人由董事会、监事
会、单独或合并持有公司发行股份 1%
以上股东提名推荐,监事会和股东提名
的独立董事候选人由董事会进行资格
审核后,与董事会提名的独立董事候选
人一并提交股东大会选举;
(三)监事候选人中的股东代表由董事
会、监事会、单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东提名推荐,监事会和股
东提名的监事候选人由董事会进行资
格审核后,与董事会提名的监事候选人
一并提交股东大会选举;
(四)监事会中的职工代表由公司职工 | 第七十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序如下:
(一)董事候选人由董事会、单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东提名推
荐,股东提名的董事候选人由董事会进
行资格审核后,与董事会提名的董事候
选人一并提交股东会选举;
(二)独立董事候选人由董事会、单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东提
名推荐,股东提名的独立董事候选人由
董事会进行资格审核后,与董事会提名
的独立董事候选人一并提交股东会选
举;
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 |
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 | |
第八十条 公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%以上的,
股东大会在董事、监事选举中应当推行
累积投票制。除累积投票制外,股东大
会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时
间顺序进行表决。股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
公司审议下列影响中小股东利益的重
大事项时,对中小股东的表决情况应当
单独计票并披露:
(一)任免董事;
(二)制定、修改利润分配政策,或者
进行利润分配;
(三)关联交易、对外担保(不含对合
并报表范围内子公司提供担保)、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等;
(四)重大资产重组、股权激励、员工
持股计划;
(五)公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易;
(六)法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 | 第八十条 公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%以上的上
市公司选举2名及以上董事,或者股东
会选举2名及以上独立董事的,选举中
应当推行累积投票制。除累积投票制
外,股东会将对所有提案进行逐项表
决,对同一事项有不同提案的,将按提
案提出的时间顺序进行表决。股东在股
东会上不得对同一事项不同的提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外,股
东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
公司审议下列影响中小股东利益的重
大事项时,对中小股东的表决情况应当
单独计票并披露:
(一)任免董事;
(二)制定、修改利润分配政策,或者
审议权益分派事项;
(三)关联交易、提供担保(不含对合
并报表范围内子公司提供担保)、提供
财务资助、变更募集资金用途等;
(四)重大资产重组、股权激励、员工
持股计划;
(五)公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易;
(六)法律法规、部门规章、业务规则 |
| 及公司章程规定的其他事项。 |
第八十一条 股东大会审议提案时,不
得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十一条 股东会审议提案时,不得
对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东
会上进行表决。 |
第八十二条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第八十二条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
第八十三条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第八十三条 股东会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时,应当由股东
代表与律师共同负责计票、监票,并当
场公布表决结果,决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
第八十四条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场
及其他方式中所涉及的本公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第八十四条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、
网络及其他方式中所涉及的本公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
第八十五条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之 | 第八十五条 出席股东会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一: |
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。 | 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。 |
第八十六条 股东大会决议应当及时通
告股东,通告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第八十六条 股东会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
第八十七条 提案未获通过,或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议中作特别提示。 | 第八十七条 提案未获通过,或者本次
股东会变更前次股东会决议的,应当在
股东会决议中作特别提示。 |
第八十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。 | 第八十八条 股东会通过有关董事选举
提案的,新任董事就任时间为股东会决
议通过之日。 |
第八十九条 公司制定股东大会议事规
则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容。股
东大会议事规则作为章程的附件,由股
东大会审议通过后实施。 | 第八十九条 公司制定股东会议事规
则,详细规定股东会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容。股
东会议事规则作为章程的附件,由股东
会审议通过后实施。 |
第九十条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体
方案。 | 第九十条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
新增条款 | 第九十一条 公司股东会决议内容违反 |
| 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权,不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程,或者决
议内容违反公司章程的,股东可以自决
议作出之日起 60 日内,请求人民法院
撤销;但是,股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的,应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前,相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责,及时执行
股东会决议,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的,公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务,充分说明影响,并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的,应当及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
第九十一条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行 | 第九十二条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行 |
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选,期限尚未
届满;
(七)被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分,期限尚
未届满;
(八)中国证监会和证券交易所规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
财务总监作为高级管理人员,除符合前 | 为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,
自缓刑考验期满之日起未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施,期限未满的;
(七)被证券交易公开认定为不适合担
任公司董事、高级管理人员等,期限未
满的;
(八)法律、行政法规或者部门规章、
中国证监会和证券交易所规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务,
停止其履职。
财务总监作为高级管理人员,除符合前 |
款规定外,还应当具备会计师以上专业
技术职务资格,或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。 | 述规定外,还应当具备会计师以上专业
技术职务资格,或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。 |
第九十二条 董事由股东大会选举或更
换,任期3年。独立董事的连任时间不
得超过6年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不
得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。每届董事会任期
为3年。董事任期届满未及时改选,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
公司董事的选聘应当遵循公开、公平、
公正、独立的原则。 | 第九十三条 董事由股东会选举或更
换,任期3年。独立董事的连任时间不
得超过6年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。每届董事会任期
为3年。董事任期届满未及时改选,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应当遵循公开、公平、
公正、独立的原则。 |
第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经 | 第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或 |
济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状
况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过,不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会,但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过,或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定,不能利用该商业机会
的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并
经股东会决议通过,不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业,以及与董事、高级管 |
| 理人员有其他关联关系的关联人,与公
司订立合同或者进行交易,适用本条第
二款第(四)项规定。 |
第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状
况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状
况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料,不得妨碍审计委员会行使
职权;
法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
第九十六条 董事连续两次未能亲自出
席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第九十七条 董事连续两次未能亲自出
席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
第一百条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 | 第一百〇一条 董事执行公司职务,给
他人造成损失的,公司将承担赔偿责
任;董事存在故意或者重大过失的,也 |
责任。 | 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百〇二条 公司设董事会,对股东
大会负责。 | 第一百〇三条 公司设董事会,对股东
会负责。 |
第一百〇三条 董事会由9名董事组成,
公司董事会设董事长1人,独立董事3
人。公司独立董事应当有一名为会计专
业人士。 | 第一百〇四条 董事会由9名董事组成,
非独立董事6人,独立董事3人,公司
董事会设董事长1人,职工代表董事1
人。公司独立董事应当有一名为会计专
业人士。 |
第一百〇四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;
(二)执行股东大会的决议:
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案:
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 | 第一百〇五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工
作;
(二)执行股东会的决议:
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案:
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 |
对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员;并决定其
报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程、股东大会议事规
则和董事会议事规则的修改方案;
(十三)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。 | 对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员;并决定其
报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程、股东会议事规则
和董事会议事规则的修改方案;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交
股东会审议。 |
第一百〇五条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百〇六条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
第一百〇六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限,建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批 | 第一百〇七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限,建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东会批准。 |
准。 | |
第一百〇七条 公司发生的交易(除提
供担保外)达到下列标准之一的,应当
提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以孰高为准)占公
司最近一期经审计总资产的 30%以上,
不超过50%的;
(二)交易涉及的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的 30%以上不超过
50%的;
(三)交易标的(如股权)最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以
上,不超过公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%;或绝对金额人民币
5,000万元以下的;
(四)交易产生的利润占公司最近一期
经审计净利润的 30%以上,不超过最近
一个会计年度经审计净利润的 50%;或
绝对金额人民币750万元以下;
(五)交易标的(如股权)最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上,不
超过公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%;或绝对金额人民币750万
元以下。
公司发生的交易未达到本章程所规定
的董事会决策权限标准的,在董事会授 | 第一百〇八条 公司发生的交易(除提
供担保外、提供财务资助外)达到下列
标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上,且超过3,000
万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以
上,不超过公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%,且超过3,000万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上,不
超过最近一个会计年度经审计净利润
的50%,且超过500万元;
公司发生的交易未达到本章程所规定
的董事会决策权限标准的,在董事会授
权范围内,授权董事长或者总经理批准
后实施。
(五)交易标的除本章程第四十条第
(十三)项规定的应由股东会审议的财
务资助事项之外的其他财务资助事项
由董事会审议决定。
(六)除本章程第四十一条规定的应由
股东会审议的对外担保事项之外的其 |
权范围内,授权董事长或者总经理批准
后实施。
(六)除本章程第四十条第(十四)项
规定的应由股东大会审议的财务资助
事项之外的其他财务资助事项由董事
会审议决定。
(七)除本章程第四十一条规定的应由
股东大会审议的对外担保事项之外的
其他对外担保事项由董事会审议决定。
董事会审议有关对外担保事项时,除应
当经全体董事过半数通过外,还应当经
出席董事会会议的三分之二以上的董
事同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。 | 他对外担保事项由董事会审议决定。董
事会审议有关对外担保事项时,除应当
经全体董事过半数通过外,还应当经出
席董事会会议的2/3以上的董事同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。 |
第一百〇八条 董事会制定董事会议事
规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。该
规则规定董事会的召开和表决程序,董
事会议事规则作为章程的附件,由股东
大会审议通过后实施。 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事
规则,以确保董事会落实股东会决议,
提高工作效率,保证科学决策。该规则
规定董事会的召开和表决程序,董事会
议事规则作为章程的附件,由股东会审
议通过后实施。 |
第一百一十条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)本章程规定或董事会授予的其他
职权。 | 第一百一十一条 董事长行使下列职
权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会
会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)本章程规定或董事会授予的其他
职权。 |
第一百一十三条 审计委员会的主要职 | 第一百一十四条 审计委员会的主要职 |
责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构,
监督及评估外部审计机构的工作;
(二)监督公司的内部审计制度及其实
施;
(三)负责公司的内部审计与外部审计
之间的沟通;
(四)审阅公司的财务报告并对其发表
意见、审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司的内控制度;
(六)法律法规、以及中国证监会、证
券交易所、公司内部制度规定的其他事
项。 | 责是:
(一)监督及评估外部审计工作,提议
聘请或更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责
内部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内控控制;
(五)行使《公司法》规定的监事会的
职权;
负责法律法规、北京证券交易所自律规
则、以及《公司章程》规定及董事会授
权的其他事项。 |
第一百一十四条 提名委员会的主要职
责是:
(一)研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序,并提出建议;
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理
人员的人选;
(三)对董事、高级管理人员候选人进
行资格审查、形成明确的审查意见并提
出建议;
(四)法律法规、以及中国证监会、证
券交易所、公司内部制度规定的其他职
责。 | 第一百一十五条 提名委员会的主要职
责是:
(一)研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序,并提出建议;
(二)遴选合格的董事和高级管理人员
的人选;
(三)对董事、高级管理人员候选人进
行审核并提出建议;
(四)法律法规、以及中国证监会、北
京证券交易所、公司内部制度规定的其
他职责。 |
第一百一十五条 薪酬与考核委员会的
主要职责是:
(一)制定董事、高级管理人员的考核
标准,对其进行考核并提出建议; | 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的
主要职责是:
(一)研究董事、高级管理人员的考核
标准,进行考核并提出建议; |
(二)制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案;
(三)薪酬计划或方案主要包括(但不
限于)绩效评价标准、程序及主要评价
体系,奖惩的主要方案和制度等;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督;
(五)对制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划,以及激励对象获授权
益、行使权益条件成就向董事会提出建
议;
(六)对董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议;
(七)法律法规、以及中国证监会、证
券交易所、公司内部制度规定的其他事
项。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或讨论其报酬时,该董事
应当回避。董事报酬的数额和方式由董
事会提出方案,并报请股东大会决定。 | 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或讨论其报酬时,该董事
应当回避。董事报酬的数额和方式由董
事会提出方案,并报请股东会决定。 |
第一百一十八条 董事会每年至少或召
开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前以书面或通讯方式通知全
体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少或召
开两次会议,由董事长召集,定期会议
召开 10 日以前以书面或通讯方式通知
全体董事。 |
第一百一十九条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
董事或者监事会,可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
事、审计委员会,可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10 |
日内,召集和主持董事会会议。 | 日内,召集和主持董事会会议。 |
第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足3人的,应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足3人的,应将该事
项提交股东会审议。 |
第一百三十条 独立董事候选人应当具
有独立性,下列人员不得担任独立董
事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女;
(三)在直接或间接持有公司已发行5%
以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法 | 第一百三十一条 独立董事候选人应当
具有独立性,下列人员不得担任独立董
事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行5%
以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询保荐等服务的人员,包括但不 |
律、咨询保荐等服务的人员,包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人;
(六)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)
项的公司控股股东、实际控制人的附属
企业,不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查,并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见,与年度报
告同时披露。 | 限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人;
(六)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员;
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)
项的公司控股股东、实际控制人的附属
企业,不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查,并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见,与年度报
告同时披露。 |
第一百三十四条 为了保证独立董事有
效行使职权,公司应当为独立董事提供
必要的条件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事 | 第一百三十五条 为了保证独立董事有
效行使职权,公司应当为独立董事提供
必要的条件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事 |
有效行使职权,公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况,提供资料,组织
或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前,组织独立董事参与研究论证等环
节,充分听取独立董事意见,并及时向
独立董事反馈意见采纳情况;
(二)公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知,不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资
料,并为独立董事提供有效沟通渠道;
董事会专门委员会召开会议的,公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。两名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的,可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项,董事会应当予以采纳;
(三)公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持,指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通,确保独立董事履行职责
时,能够获得足够的资源和必要的专业
意见; | 有效行使职权,公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况,提供资料,组织
或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前,组织独立董事参与研究论证等环
节,充分听取独立董事意见,并及时向
独立董事反馈意见采纳情况;
(二)公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知,不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资
料,并为独立董事提供有效沟通渠道;
董事会专门委员会召开会议的,公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开
前3日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少 10 年。两名及
以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的,可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项,董事会应当予以采纳;
(三)公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持,指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通,确保独立董事履行职责
时,能够获得足够的资源和必要的专业
意见; |
(四)独立董事行使职权的,公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配
合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,
不得干预其独立行使职权;
(五)公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用;
(六)公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案,股东大会审议通
过,并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外,独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益;
(七)公司可以建立独立董事责任保险
制度,降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。 | (四)独立董事行使职权的,公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配
合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,
不得干预其独立行使职权;
(五)公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用;
(六)公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案,股东会审议通过,
并在公司年度报告中进行披露。除上述
津贴外,独立董事不得从公司及其主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益;
(七)公司可以建立独立董事责任保险
制度,降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。 |
第一百三十五条 独立董事行使下列特
别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大
会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所和公司章程规定的其他
职权。 | 第一百三十六条 独立董事行使下列特
别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所 |
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的,应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使上述所列职权的,公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使
的,公司应当披露具体情况和理由。
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议,独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持;召集人不履职
或者不能履职时,两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公
司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 | 列职权的,应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使上述所列职权的,公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使
的,公司应当披露具体情况和理由。
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议,独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持;召集人不履职
或者不能履职时,两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公
司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
第一百三十七条 公司独立董事发现公
司存在下列情形之一的,应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向证券交易
所报告,必要时应当聘请中介机构进行
专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会或
股东大会审议;
(二)未及时履行信息披露义务且造成
重大影响的;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小
股东合法权益的情形。 | 第一百三十八条 公司独立董事发现公
司存在下列情形之一的,应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北京证券
交易所报告,必要时应当聘请中介机构
进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会或
股东会审议;
(二)未及时履行信息披露义务且造成
重大影响的;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小
股东合法权益的情形。 |
第一百三十八条 出现下列情形之一
的,公司独立董事应当及时向证券交易 | 第一百三十九条 出现下列情形之一
的,公司独立董事应当及时向北京证券 |
所和公司所在地中国证监会派出机构
报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由
不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形,致使独立董事离职
的;
(三)董事会会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时,两名及以上独立
董事书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项,董事会未予以采
纳的;
(四)对公司或者其董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。 | 交易所和公司所在地中国证监会派出
机构报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由
不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形,致使独立董事离职
的;
(三)董事会会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时,两名及以上独立
董事书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项,董事会未予以采
纳的;
(四)对公司或者其董事、高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,
董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。 |
第一百三十九条 公司独立董事应当向
公司年度股东大会提交上一年度述职
报告,最迟应当在发布召开年度股东大
会通知时披露。述职报告应当包括以下
内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投
票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况;
(三)在公司现场工作的时间、内容等
情况;
(四)独立董事专门会议事先审议后再 | 第一百四十条 公司独立董事应当向公
司年度股东会提交上一年度述职报告,
最迟应当在发布召开年度股东会通知
时披露。述职报告应当包括以下内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投
票情况,出席股东会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况;
(三)在公司现场工作的时间、内容等
情况;
(四)独立董事专门会议事先审议后再
提交董事会审议的事项、审计委员会事 |
提交董事会审议的事项、审计委员会事
先审议后再提交董事会审议的事项、提
名委员会向董事会建议事项、薪酬与考
核委员会向董事会建议事项、独立董事
行使特别职权情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)参加证券交易所业务培训情况;
(七)被证券交易所实施工作措施、自
律监管措施或纪律处分等情况;
(八)与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况;
(九)履行职责的其他情况。 | 先审议后再提交董事会审议的事项、提
名委员会向董事会建议事项、薪酬与考
核委员会向董事会建议事项、独立董事
行使特别职权事项的情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)参加证券交易所业务培训情况;
(七)被证券交易所实施工作措施、自
律监管措施或纪律处分等情况;
(八)与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况;
(九)履行职责的其他情况。 |
第一百四十一条 本章程第九十一条关
于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义
务和第九十四条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
第一百四十二条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员,不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
控股股东代发薪水。 |
第一百四十六条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。辞职程序及办法详见 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。辞职程序及办法详见 |
本章程第一百四十九条,本章程没有规
定的由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 | 本章程第一百五十条,本章程没有规定
的由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
第一百四十八条 公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东资料管理、信
息披露、投资者关系管理等事宜。董事
会秘书为公司的信息披露负责人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书,
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理、信息披
露、投资者关系管理等事宜。董事会秘
书为公司的信息披露负责人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
第七章 监事会 | 删除整个章节, 编号往后依次调整 |
第一百六十五条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利 |
利润的,股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 润的,股东必须将违反规定分配的利润
退还公司;给公司造成损失的,股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
第一百六十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积
金和法定公积金;仍不能弥补的,可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
第一百六十九条 公司的利润分配政
策:
(一)利润分配原则:公司应当执行稳
定、持续的利润分配政策,利润分配应
当重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可分配利润范围,不得损害
公司持续经营能力。公司董事会和股东
大会在利润分配政策的决策和论证过
程中,应当通过多种渠道充分听取并考
虑独立董事和中小股东的意见。
(二)利润分配形式:公司利润分配可
采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式。 | 第一百五十八条 公司的利润分配政
策:
(一)利润分配原则:公司应当执行稳
定、持续的利润分配政策,利润分配应
当重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可分配利润范围,不得损害
公司持续经营能力。公司董事会和股东
会在利润分配政策的决策和论证过程
中,应当通过多种渠道充分听取并考虑
独立董事和中小股东的意见。
(二)利润分配形式:公司利润分配可
采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式。 |
(三)利润分配的条件和现金分红政
策,公司实施现金分红时须同时满足如
下条件:
1、公司该年度实现的可分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值、且现金流充裕,实施
现金分红不会影响公司后续持续经营;
2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司累计可供分配利润为正值;
4、未来十二个月内公司无重大投资计
划或重大现金支出。
(四)现金分红的比例:
1、在满足公司现金分红条件时,公司
每年以现金方式分配的利润原则上不
少于当年实现的可供分配利润的百分
之十;
2、公司在确定现金分配利润的具体金
额时,应充分考虑未来经营活动和投资
活动的影响以及公司现金存量情况,并
充分关注社会资金成本、银行信贷和债
权融资环境,以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。
(五)股票股利分配条件:
1、如以现金方式分配利润后仍有可供
分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时,
公司可以股票方式分配利润;
2、采用股票方式进行利润分配的,应 | (三)利润分配的条件和现金分红政
策,公司实施现金分红时须同时满足如
下条件:
1、公司该年度实现的可分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值、且现金流充裕,实施
现金分红不会影响公司后续持续经营;
2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司累计可供分配利润为正值;
4、未来十二个月内公司无重大投资计
划或重大现金支出。
(四)现金分红的比例:
1、在满足公司现金分红条件时,公司
每年以现金方式分配的利润原则上不
少于当年实现的可供分配利润的百分
之十;
2、公司在确定现金分配利润的具体金
额时,应充分考虑未来经营活动和投资
活动的影响以及公司现金存量情况,并
充分关注社会资金成本、银行信贷和债
权融资环境,以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。
(五)股票股利分配条件:
1、如以现金方式分配利润后仍有可供
分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时,
公司可以股票方式分配利润;
2、采用股票方式进行利润分配的,应 |
当考虑公司的成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素;
3、充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模相
适应,并考虑对未来债权融资成本的影
响,以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
(六)利润分配方式的实施:公司股东
大会按照既定利润分配政策对利润分
配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
(七)利润分配的信息披露:
1、如公司董事会做出不实施利润分配
或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式决定的,应就其作出不实施利润
分配或实施利润分配的方案中不含现
金分配方式的理由,在定期报告中予以
披露。
2、公司应在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况;对现金分
红政策进行调整或变更的,还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
(八)其他事项:存在股东违规占用公
司资金情况的,公司在进行利润分配
时,应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
(九)前款第(三)项中所述的重大投 | 当考虑公司的成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素;
3、充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模相
适应,并考虑对未来债权融资成本的影
响,以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
(六)利润分配方式的实施:公司股东
会按照既定利润分配政策对利润分配
方案作出决议后,公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
(七)利润分配的信息披露:
1、如公司董事会做出不实施利润分配
或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式决定的,应就其作出不实施利润
分配或实施利润分配的方案中不含现
金分配方式的理由,在定期报告中予以
披露。
2、公司应在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况;对现金分
红政策进行调整或变更的,还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
(八)其他事项:存在股东违规占用公
司资金情况的,公司在进行利润分配
时,应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
(九)前款第(三)项中所述的重大投 |
资计划或重大现金支出是指符合下列
标准之一的事项
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
30%,且超过 5,000 万元;
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
30%。 | 资计划或重大现金支出是指符合下列
标准之一的事项
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
30%,且超过 5,000 万元;
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
50%。 |
第一百七十条 公司的利润分配政策决
策程序:
(一)公司的利润分配政策由董事会拟
定,提请股东大会审议。
(二)监事会应当对提请股东大会审议
的利润分配政策进行审核并出具书面
审核意见。
(三)公司在制定现金分红具体方案
时,董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例,调整的
条件及决策程序要求等事宜,董事会提
交股东大会的现金分红的具体方案,由
股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权通过。
在股东大会对现金分红方案进行审议
前,公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求,充分听
取中小股东的意见和诉求。
(四)利润分配政策的调整:公司因外 | 第一百五十九条公司的利润分配政策
决策程序:
(一)公司的利润分配政策由董事会拟
定,提请股东会审议。
(二)审计委员会应当对提请股东会审
议的利润分配政策进行审核并出具书
面审核意见。
(三)公司在制定现金分红具体方案
时,董事会、股东会应认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例,调整的条件及决策程序要求等事
宜。独立董事认为现金分红方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的,有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的,应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
在董事会、股东会对现金分红方案进行
审议前,公司应通过各种渠道主动与股 |
部经营环境或自身经营状况发生较大
变化,确有必要对本章程规定的利润分
配政策进行调整或变更的,需事先征求
监事会意见,经过详细论证后,由公司
董事会审议并提请股东大会批准;股东
大会在审议该项议案时,需经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过;调
整或变更后的利润分配政策不得违反
中国证券监督管理委员会和证券交易
所的有关规定。 | 东特别是中小股东进行沟通和要求,充
分听取中小股东的意见和诉求。
(四)利润分配政策的调整:公司因外
部经营环境或自身经营状况发生较大
变化,确有必要对本章程规定的利润分
配政策进行调整或变更的,需事先征求
审计委员会成员意见,经过详细论证
后,由公司董事会审议并提请股东会批
准;股东会在审议该项议案时,需经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过;调整或变更后的利润分配政策不得
违反中国证券监督管理委员会和北京
证券交易所的有关规定。 |
新增条款 | 第一百六十条 公司实行内部审计制
度,明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施,并对外披露。 |
新增条款 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中,应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索,应当立即向审计委员会直接报
告。 |
新增条款 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料,
出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时,内部
审计机构应积极配合,提供必要的支持
和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
第一百七十二条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十四条 公司聘用会计师事务
所时,应当由审计委员会审议同意后,
提交董事会审议,并由股东会决定。公
司不得在董事会、股东会审议批准前聘
请会计师事务所对公司财务会计报告
发表审计意见、出具审计报告及内部控
制报告。 |
第一百七十四条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百六十六条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
第一百七十五条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时,提前 10 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出解除聘用合同的,应
当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十七条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时,提前 10 天事先通
知会计师事务所,公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出解除聘用合同的,应
当向股东会说明公司有无不当情形。 |
第一百八十条 公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表 | 第一百七十二条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债 |
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人,并于30日
内在指定报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
第一百八十二条 公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在报
纸上公告。 | 第一百七十四条 公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
第一百八十四条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份,
法律或者本章程另有规定的除外。 |
新增条款 | 第一百七十七条 公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后, |
| 仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的,公司不
得向股东分配,也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用
本章程第一百七十六条第二款的规定,
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后,在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前,不得分配利
润。 |
第一百八十六条 公司因下列原因解
散:
(一)本章程规定的营业期限届满或本
章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百七十九条 公司因下列原因解
散:
(一)本章程规定的营业期限届满或本
章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
第一百八十七条公司有本章程第一百
八十六条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第(一)项、第(二)项情形,
且尚未向股东分配财产的,可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的,须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
第一百八十八条 公司因本章程第一百
八十六条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十九条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当清算。董事为公司清算义务人,应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公
司或者债务人造成损失的,应当承担赔
偿责任。 |
第一百八十九条 清算组在清算期间行
使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负
债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财 | 第一百八十二条 清算组在清算期间行
使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负
债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财 |
产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
第一百九十条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人,并于60日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,向清算组申报其债
权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人,并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 |
第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财
产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,不得分配给股东。 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制订清算方案,并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财
产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,不得
分配给股东。 |
第一百九十三条 公司清算结束后,清
算组应当制作清算报告,报股东大会或 | 第一百八十六条 公司清算结束后,清
算组应当制作清算报告,报股东会或者 |
者人民法院确认,并报送公司登记机
关,申请注销公司登记,公告公司终止。 | 人民法院确认,并报送公司登记机关,
申请注销公司登记。 |
第一百九十四条 清算组成员应当忠于
职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 第一百八十七条 清算组成员履行清算
职责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任;因故
意或者重大过失给债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。 |
第二百〇五条有下列情形之一的,公司
应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法
规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的,
公司将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法
规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的;
(二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致的;
(三)股东会决定修改章程的。 |
第二百〇六条股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的,须报
原审批的主管机关批准;涉及公司登记
事项的,依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的,须报
原审批的主管机关批准;涉及公司登记
事项的,依法办理变更登记。 |
第二百〇七条董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。 |
第二百〇八条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 | 第二百〇一条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东;或者持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 |
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的
股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
(四)交易是指,购买或者出售资产;
对外投资(含委托理财、对子公司投资
等,设立或者增资全资子公司及购买银
行理财产品除外);提供担保;提供财
务资助;租入或者租出资产;签订管理
方面的合同(含委托经营、受托经营
等);赠与或者受赠资产;债权或者债
务重组;研究与开发项目的转移;签订
许可协议;放弃权利;中国证监会、证
券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原
材料、燃料和动力,以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
(五)财务资助,是指公司及控股子公
司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。 | 东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
(四)交易是指,购买或者出售资产;
对外投资(含委托理财、对子公司投资
等,设立或者增资全资子公司除外);
提供担保(即上市公司为他人提供的担
保,含对控股子公司的担保);提供财
务资助;租入或者租出资产;签订管理
方面的合同(含委托经营、受托经营
等);赠与或者受赠资产;债权或者债
务重组;研究与开发项目的转移;签订
许可协议;放弃权利;中国证监会、证
券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原
材料、燃料和动力,以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
(五)财务资助,是指公司及控股子公
司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。 |
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数;“不足”、“低 | 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“届满”都含本数,“过”、 |
于”不含本数。 | “超过”、“不足”、“低于”、“多于”不
含本数。 |
第二百一十三条 本章程自公司股东大
会审议通过之日起生效实施。 | 第二百〇六条 本章程自公司股东会审
议通过之日起生效实施。 |