齐鲁华信(830832):取消监事会并修订《公司章程》公告

时间:2025年08月13日 19:16:07 中财网

原标题:齐鲁华信:关于取消监事会并修订《公司章程》公告

证券代码:830832 证券简称:齐鲁华信 公告编号:2025-032
山东齐鲁华信实业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,修订对照如下:

原规定修订后
第一条 为维护山东齐鲁华信实业股份 有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《北京证券交易所股票 上市规则(试行)》(以下简称“《上市 规则》”)及其他相关法律、法规和规范 性文件的规定,制订本章程。第一条 为维护山东齐鲁华信实业股份 有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东、职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《北京证券交易所股 票上市规则》(以下简称《上市规则》) 及其他相关法律、法规和规范性文件的 规定,制订本章程。
第九条 本公司章程自生效之日起,即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、第九条 本公司章程自生效之日起,即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。 公司、股东、董事、监事、高级管理人 员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行 通过协商解决。协商不成的,应提交公 司所在地人民法院裁决。董事、高级管理人员具有法律约束力。 公司、股东、董事、高级管理人员之间 涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协 商解决。协商不成的,应提交公司所在 地人民法院裁决。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、 公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条 件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价 额。第十五条 公司股份的发行,实行公开、 公平、公正的原则,同类别的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条 件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价 额。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 13,876.3865万股,公司的股本结构为: 普通股13,876.3865万股,无其他种类 股。第十九条 公 司 股 份 总 数 为 13,876.3865万股,公司的股本结构为: 普通股13,876.3865万股,无其他类别 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。第二十条 公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、借款等形式,为他人取得本公司或 者母公司的股份提供财务资助,公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议,公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助,但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的2/3以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司公开发行股份的,需要符合《证券 法》、《监管办法》等法律、法规、规范 性文件的相关要求。第二十一条 公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东会 分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司公开发行股份的,需要符合《证券 法》《上市规则》等法律、法规、规范 性文件的相关要求。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股第二十三条 公司在下列情况下,可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励; (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股
份。份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第(一)、(二)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公 司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的 10%;并应当在三年内转让或者注销。第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第(一)、(二)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东会决议。公司 因本章程第二十三条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,可以依照本章程的规 定或者股东会的授权,经2/3以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的 10%;并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。第二十八条 公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出,或者在卖出后6个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司 因购入包销后剩余股票而持有 5%以上 股份,以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责 任。第二十九条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出,或者 在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因购入包 销后剩余股票而持有5%以上股份,以及 有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十条 股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册并置备于公司,第三十条 股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利,承担义务;持有同 一类别股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册并置备于公司,
由公司董事会负责管理,供股东查阅。由公司董事会负责管理,供股东查阅。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,将由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。第三十一条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,将由董事会或股东会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提 出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的公司 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会,并 依照其所持有的股份份额行使相应的 表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提 出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的公司 股份; (五)查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告,符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,要求公司收购其股 份;
(八)法律、行政法规、部门规章及本 章程所赋予的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章及本 章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十三条 股东提出查阅、复制前条 所述有关资料的,应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东 有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。第三十四条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。但是,股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵,对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的,应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务,充分说明影响,并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的,将及时处理并履行相
 应信息披露义务。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼;审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的,连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东,可 以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、
 董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不 得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任; (五)股东及其关联方不得违反法律、 法规及公司章程的规定占用或者转移 公司资金、资产及其他资源; 法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不 得抽回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。第三十八条 持有公司 5%以上有表决 权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的,应当维持公 司控制权和经营稳定。
第三十九条 控股股东及实际控制人不 得利用关联关系等损害公司和其他股 东的合法权益;控股股东及实际控制人 违反相关法律、法规及章程规定,给公 司及其他股东造成损失的,应承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东及 实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。第三十九条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺,不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露 义务,积极主动配合公司做好信息披露 工作,及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益,不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息,不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为; (七)不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立,不得 以任何方式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公
 司董事但实际执行公司事务的,适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的,与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度报告、年度 财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程和三会议事规则; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担 保事项;第四十条 股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事,决定有关董事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准公司的年度报告、年度 财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作 出决议; (七)对公司发行债券作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议; (九)修改本章程和董事会、股东会议 事规则; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议; (十一)审议批准第四十一条规定的担 保事项; (十二)审议公司发生的交易(除提供
(十三)审议公司发生的交易(除提供 担保外)达到下列标准之一的,应当提 交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的,以孰高为准)占公司 最近一个会计年度经审计总资产的 50% 以上; 2、交易涉及的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且超过 5000 万元; 3、交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过5000万元; 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且超 过750万元; 5、交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且超 过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 上述规定的成交金额,是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。交易安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的,预计最高金额为成交金额。 公司发生股权交易,导致公司合并报表担保外、提供财务资助外)达到下列标 准之一的,应当提交股东会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的,以孰高为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且超过 5000 万元; 3、交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过5000万元; 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且超 过750万元; 5、交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且超 过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 上述规定的成交金额,是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。交易安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的,预计最高金额为成交金额。 公司发生股权交易,导致公司合并报表 范围发生变更的,应当以该股权所对应 公司的相关财务指标作为计算基础,适
范围发生变更的,应当以该股权所对应 公司的相关财务指标作为计算基础,适 用第(十三)项规定标准。 前述股权交易未导致合并报表范围发 生变更的,应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标,适用第(十三) 项规定标准。 交易标的为股权且达到第(十三)项规 定标准的,公司应当提供交易标的最近 一年又一期财务报告的审计报告;交易 标的为股权以外的非现金资产的,应当 提供评估报告。经审计的财务报告截止 日距离审计报告使用日不得超过六个 月,评估报告的评估基准日距离评估报 告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当 由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。交易虽未达到第十三项规定的标 准,但是北京证券交易所认为有必要 的,公司应当提供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易,涉及资产总 额或者成交金额连续十二个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当比照前款的规定提供评估 报告或者审计报告,提交股东大会审 议。 公司与其控股子公司发生的或者控股 子公司之间发生的交易,除另有规定或 者损害股东合法权益的以外,免于按照用第(十二)项规定标准。 前述股权交易未导致合并报表范围发 生变更的,应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标,适用第(十二) 项规定标准。 交易标的为股权且达到第(十二)项规 定标准的,公司应当提供交易标的最近 一年又一期财务报告的审计报告;交易 标的为股权以外的非现金资产的,应当 提供评估报告。经审计的财务报告截止 日距离审计报告使用日不得超过六个 月,评估报告的评估基准日距离评估报 告使用日不得超过一年。 除委托理财等另有规定事项外,公司进 行本条规定的同一类别且与标的相关 的交易时,应当按照连续 12 个月累计 计算的原则,适用本条规定。已经按照 本章规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 公司连续12个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为成交额,适用本条 规定。 前款规定的审计报告和评估报告应当 由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。交易虽未达到第(十二)项规定 的标准,但是北京证券交易所认为有必 要的,公司应当提供审计或者评估报 告。 公司与其控股子公司发生的或者控股
本条第(十三)项审议。 公司最近一个会计年度未盈利可以豁 免适用本条第(十三)项的净利润指标。 公司与同一交易方发生的同一类别且 方向相反的交易时,应当按照其中单项 金额适用本条第(十三)项。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等,可免于按照本条第(十三)项 的规定履行股东大会审议程序。 (十四)审议公司对外提供财务资助事 项须经董事会审议通过,属于下列情形 之一的,经董事会审议通过后还应当提 交公司股东大会审议: 1、被资助对象最近一期的资产负债率 超过70%; 2、单次财务资助金额或者连续十二个 月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%; 3、中国证监会、证券交易所或者公司 章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的,公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 (十五)公司与关联方发生的成交金额子公司之间发生的交易,除另有规定或 者损害股东合法权益的以外,免于按照 本条第(十二)项审议。 公司最近一个会计年度未盈利可以豁 免适用本条第(十二)项的净利润指标。 公司与同一交易方发生的同一类别且 方向相反的交易时,应当按照其中单项 金额适用本条第(十二)项。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等,可免于按照本条第(十二)项 的规定履行股东会审议程序。 (十三)审议公司对外提供财务资助事 项须经董事会审议通过,属于下列情形 之一的,经董事会审议通过后还应当提 交公司股东会审议: 1、被资助对象最近一期的资产负债率 超过70%; 2、单次财务资助金额或者连续12个月 内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%; 3、中国证监会、北京证券交易所或者 公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控制的企业等关 联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的,公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。
(提供担保除外)占公司最近一期经审 计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的 交易,应当比照第(十三)项的规定提 供评估报告或者审计报告,应当提交股 东大会审议。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。 股东与股东大会拟审议事项有关联关 系的,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。全体股东均为关联方的除 外。 对于每年与关联方发生的日常性关联 交易,公司可以在披露上一年度报告之 前,对本年度将发生的关联交易总金额 进行合理预计,根据预计金额分别适用 第一百零七条和本条第(十五)项的规 定提交董事会或者股东大会审议;实际 执行超出预计金额的,公司应当就超出 金额所涉及事项履行相应审议程序。 公司应当对下列交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,分别适用本条第 (十五)项和第一百零七条: 1、与同一关联方进行的交易; 2、与不同关联方进行交易标的类别相 关的交易。 上述同一关联方,包括与该关联方受同 一实际控制人控制,或者存在股权控制 关系,或者由同一自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。(十四)公司与关联方发生的成交金额 (提供担保除外)占公司最近一期经审 计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的 交易,应当比照第(十二)项的规定提 供评估报告或者审计报告,应当提交股 东会审议。与日常经营相关的关联交易 可免于审计或者评估。 股东与股东会拟审议事项有关联关系 的,应当回避表决,其所持有表决权的 股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。全体股东均为关联方的除外。 对于每年与关联方发生的日常性关联 交易,公司可以在披露上一年度报告之 前,对本年度将发生的关联交易总金额 进行合理预计,根据预计金额分别适用 第一百零八条和本条第(十四)项的规 定提交董事会或者股东会审议;实际执 行超出预计金额的,公司应当就超出金 额所涉及事项履行相应审议程序。 公司应当对下列交易,按照连续 12 个 月内累计计算的原则,分别适用本条第 (十四)项和第一百零八条: 1、与同一关联方进行的交易; 2、与不同关联方进行交易标的类别相 关的交易。 上述同一关联方,包括与该关联方受同 一实际控制人控制,或者存在股权控制 关系,或者由同一自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的,不再纳 入累计计算范围。 公司与关联方进行下列关联交易时,可 以免予按照关联交易的方式进行审议: 1、一方以现金方式认购另一方公开发 行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他证券品种; 2、一方作为承销团成员承销另一方公 开发行股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种; 3、一方依据另一方股东大会决议领取 股息、红利或者报酬; 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖, 但是招标或者拍卖难以形成公允价格 的除外; 5、公司单方面获得利益的交易,包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等; 6、关联交易定价为国家规定的; 7、关联方向公司提供资金,利率水平 不高于中国人民银行规定的同期贷款 基准利率,且公司对该项财务资助无相 应担保的; 8、公司按与非关联方同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的; 9、中国证监会、证券交易所认定的其 他交易。 (十六)审议募集资金用途及变更募集已经按照规定履行相关义务的,不再纳 入累计计算范围。 公司与关联方进行下列关联交易时,可 以免予按照关联交易的方式进行审议: 1、一方以现金方式认购另一方公开发 行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他证券品种; 2、一方作为承销团成员承销另一方公 开发行股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种; 3、一方依据另一方股东会决议领取股 息、红利或者报酬; 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖, 但是招标或者拍卖难以形成公允价格 的除外; 5、公司单方面获得利益的交易,包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等; 6、关联交易定价为国家规定的; 7、关联方向公司提供资金,利率水平 不高于中国人民银行规定的同期贷款 基准利率,且公司对该项财务资助无相 应担保的; 8、公司按与非关联方同等交易条件, 向董事、高级管理人员提供产品和服务 的; 9、中国证监会、证券交易所认定的其 他交易。 (十五)审议募集资金用途及变更募集
资金用途事项; (十七)审议股权激励计划和员工持股 计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股 计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)按照担保金额连续 12 个月累计 计算原则,达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%; (三)为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。公司为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的,控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保; (六)法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。第四十一条 公司提供担保的,符合以 下情形之一的应当提交股东会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司提供 担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)按照担保金额连续 12 个月累计 计算原则,达到或超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。公司为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的,控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保; (六)法律、行政法规、部门规章或者
公司为全资子公司提供担保,或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保,不损害公司利益的,可以豁免适用 本条第(一)项、第(三)项和第(四) 项的规定。本章程规定的其他情形。 股东会审议前款第(二)项担保事项时, 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保,不损害公司利益的,可以豁免适用 本条第(一)项、第(三)项和第(四) 项的规定。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应当于上一个会计年度结 束之后的六个月之内举行。第四十二条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一 次,并应当于上一个会计年度结束之后 的6个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数,或者少于章程所规定人 数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上 股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)1/2以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十三条 有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数,或者少于章程所规定人 数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上 股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式 召开。公司还可提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会还应当提供网络投 票方式,股东通过现场或网络投票方式 参加股东大会均视为出席。 公司就公开发行股票事项召开股东大 会,应当提供网络投票的方式。公司股 东大会,应当聘请律师对股东大会的召 集、召开程序、出席会议人员的资格、 召集人资格、表决程序和结果等会议情 况出具法律意见书。第四十四条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或便于更多股东参加的 地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召 开。公司还可提供网络或其他方式为股 东参加股东会提供便利。 公司召开股东会还应当提供网络投票 方式,股东通过现场或网络投票方式参 加股东会均视为出席。 公司就公开发行股票事项召开股东会, 应当提供网络投票的方式。公司股东 会,应当聘请律师对股东会的召集、召 开程序、出席会议人员的资格、召集人 资格、表决程序和结果等会议情况出具 法律意见书。
第四十五条 股东大会会议由董事会依 《公司法》及本章程的规定召集。 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事第四十五条 股东会会议由董事会依 《公司法》及本章程的规定召集。 经全体独立董事过半数同意,独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知。董事会不同意召开临时股东 会,应当说明理由并公告。
会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 
新增条款第四十六条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会,应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更, 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到提议后10日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责,审计委员会可以自行 召集和主持。
第四十六条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会,应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10
10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集公司临时 股东大会,审议事项为改选公司董事 会、监事会成员的,该事项须经出席本 次股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过,且每 年最多更换不超过五分之一的董事。日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向审计委员会提议召开临时股 东会,并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召第四十八条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的,应当书面通知董事会并 发出股东大会通知。 股东决定自行召集股东大会的,在股东 大会决议作出前,召集股东持股比例不 得低于 10%,连续持股时间需超过 90 日。行召集股东会的,应当书面通知董事 会,同时向北京证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及发布股东会决议公告时,向 北京证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。
第四十八条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第四十九条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。
第四十九条 监事会或股东自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。第五十条 审计委员会或股东自行召集 的股东会,会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。第五十一条 提案的内容应当属于股东 会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会,董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会第五十二条 公司召开股东会,董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东,可以在股东会召开 10 日(不包 括会议当日)前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2
补充通知,补充通知中应列明临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股 东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。日内发出股东会补充通知,公告临时提 案的内容,并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定,或者不属于股东 会职权范围的除外。公司不得提高提出 临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股 东会通知后,不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十一条规定的提案,股东会不得进 行表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会 召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会 议召开当日。第五十三条 召集人将在年度股东会召 开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会 议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日,股权登记日与会议日期之间的间 隔不得多于7个交易日,且应当晚于公第五十四条 股东会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记 日,股权登记日与会议日期之间的间隔 不得多于7个工作日,且应当晚于公告
告的披露时间。股权登记日一旦确定, 不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股 东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。的披露时间。股权登记日一旦确定,不 得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发出股东 会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料。 (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第五十五条 股东会拟讨论董事选举事 项的,股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条 发出股东大会通知后,无 正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应第五十六条 发出股东会通知后,无正 当理由,股东会不应延期或取消,股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原
当在原定召开日前至少2个工作日通知 各股东并说明原因。定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
第五十六条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十七条 本公司董事会和其他召集 人应当采取必要措施,保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 公司股东均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委 托代理人代为出席和表决。第五十八条 公司股东均有权出席股东 会,公司应当在公司住所地或者公司章 程规定的地点召开股东会。股东会应当 设置会场,以现场会议形式召开,并依 照有关法律、法规、中国证监会及本章 程规定,采取安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决 权,也可以委托代理人代为出席和表 决。
新增条款第五十九条 公司应当在股东会通知中 明确载明网络或者其他方式的表决时 间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。
第五十九条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名;第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)委托人的姓名或名称、持有公司
(二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印章。股份的类别和数量; (二)代理人姓名或名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除条款
第六十一条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会会议。第六十二条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 股东大会召开时,本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第六十五条 股东会要求董事 、高级管 理人员列席会议的,董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十五条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会第六十六条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或其 推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的,经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 如因任何理由,现场出席股东大会股东 会的股东无法推举会议主持人主持会 议的,应当由出席现场会议的持有最多 表决权股份的股东(或股东代理人)主 持。
第六十六条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第六十七条 在年度股东会上,董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第六十八条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第六十九条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议第七十条 股东会应有会议记录,由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。的董事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、其他方式表决情 况的有效资料一并由董事会保存,保存 期限不少于10年。第七十一条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、其他方式表 决情况的有效资料一并由董事会保存, 保存期限不少于10年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会 连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时通知各股东。第七十二条 召集人应当保证股东会连 续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会并 及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及北京证券交 易所报告。
第七十二条 股东大会决议分为普通决第七十三条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东 会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东 会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普 通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案; (五)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法,本章程第四十六条第 六款规定的情形除外; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)公司年度报告; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议; (十)审议募集资金用途及变更募集资 金用途事项; (十一)除法律、行政法规、规范性文 件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。第七十四条 下列事项由股东会以普通 决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事,决定有关董事的报酬事项; (三)董事会工作报告; (四)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案; (五)董事的任免及其报酬和支付方 法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)公司年度报告; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议; (十)审议募集资金用途及变更募集资 金用途事项; (十一)除法律、行政法规、规范性文 件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特 别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形 式、解散和清算; (三)公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产涉及资产总额或成交金额 累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项; (四)修改本章程; (五)审议批准第四十一条规定的担保 事项; (六)股权激励计划; (七)连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东自行召集公 司临时股东大会,审议事项为改选公司 董事会、监事会成员的; (八)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。第七十五条 下列事项由股东会以特别 决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形 式、解散和清算; (三)公司在连续 12 个月内购买、出 售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (四)修改本章程; 股权激励计划; (六)连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东自行召集公 司临时股东会,审议事项为改选公司董 事会成员的; 法律、行政法规或本章程规定的,以及 股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第七十五条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司及控股子公司持有的本公司股份第七十六条 股权登记日登记在册的所 有股东(包括股东代理人)均有权出席 股东会,公司和召集人不得以任何理由 拒绝。股东出席股东会会议,所持每一 股份有一表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披
没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。同一表 决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上 有表决权股份的股东或者《证券法》规 定的投资者保护机构可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。征集投 票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息,且不得以有偿或者变相 有偿的方式进行。露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者《证券法》规定 的投资者保护机构可以向公司股东征 集其在股东会上的投票权。征集投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息,且不得以有偿或者变相有偿 的方式进行。
第七十六条 股东大会审议有关关联交 易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。全体股东均为关联方 的除外。 关联交易事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联 方的重大投资; (四)其他股东大会认为与关联股东有 关的事项。 股东大会应当制定关联交易决策制度、 对外担保决策制度及重大投资决策制 度,对上述关联事项制定具体规则。第七十七条 股东会审议有关关联交易 事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。全体股东均为关联方 的除外。 关联交易事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联 方的重大投资; (四)其他股东会认为与关联股东有关 的事项。 股东会应当制定关联交易决策制度、对 外担保决策制度及重大投资决策制度, 对上述关联事项制定具体规则。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情 况外,非经股东大会以特别决议批准,第七十八条 除公司处于危机等特殊情 况外,非经股东会以特别决议批准,公
公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。司将不与董事、经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,为股东参加股东大会提供便利。删除本条
第七十九条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如 下: (一)董事候选人由董事会、监事会、 单独或合并持有公司 3%以上股份的股 东提名推荐,监事会和股东提名的董事 候选人由董事会进行资格审核后,与董 事会提名的董事候选人一并提交股东 大会选举; (二)独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或合并持有公司发行股份 1% 以上股东提名推荐,监事会和股东提名 的独立董事候选人由董事会进行资格 审核后,与董事会提名的独立董事候选 人一并提交股东大会选举; (三)监事候选人中的股东代表由董事 会、监事会、单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东提名推荐,监事会和股 东提名的监事候选人由董事会进行资 格审核后,与董事会提名的监事候选人 一并提交股东大会选举; (四)监事会中的职工代表由公司职工第七十九条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事候选人提名的方式和程序如下: (一)董事候选人由董事会、单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东提名推 荐,股东提名的董事候选人由董事会进 行资格审核后,与董事会提名的董事候 选人一并提交股东会选举; (二)独立董事候选人由董事会、单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东提 名推荐,股东提名的独立董事候选人由 董事会进行资格审核后,与董事会提名 的独立董事候选人一并提交股东会选 举; 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。
通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 
第八十条 公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在 30%以上的, 股东大会在董事、监事选举中应当推行 累积投票制。除累积投票制外,股东大 会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。股东在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 公司审议下列影响中小股东利益的重 大事项时,对中小股东的表决情况应当 单独计票并披露: (一)任免董事; (二)制定、修改利润分配政策,或者 进行利润分配; (三)关联交易、对外担保(不含对合 并报表范围内子公司提供担保)、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等; (四)重大资产重组、股权激励、员工 持股计划; (五)公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易; (六)法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。第八十条 公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在 30%以上的上 市公司选举2名及以上董事,或者股东 会选举2名及以上独立董事的,选举中 应当推行累积投票制。除累积投票制 外,股东会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提 案提出的时间顺序进行表决。股东在股 东会上不得对同一事项不同的提案同 时投同意票。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议外,股 东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 公司审议下列影响中小股东利益的重 大事项时,对中小股东的表决情况应当 单独计票并披露: (一)任免董事; (二)制定、修改利润分配政策,或者 审议权益分派事项; (三)关联交易、提供担保(不含对合 并报表范围内子公司提供担保)、提供 财务资助、变更募集资金用途等; (四)重大资产重组、股权激励、员工 持股计划; (五)公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易; (六)法律法规、部门规章、业务规则
 及公司章程规定的其他事项。
第八十一条 股东大会审议提案时,不 得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。第八十一条 股东会审议提案时,不得 对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东 会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取记名方式投 票表决。第八十二条 股东会采取记名方式投票 表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股 东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。第八十三条 股东会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时,应当由股东 代表与律师共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场 及其他方式中所涉及的本公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第八十四条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、 网络及其他方式中所涉及的本公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东,应 当对提交表决的提案发表以下意见之第八十五条 出席股东会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:
一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为 "弃权"。同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为 "弃权"。
第八十六条 股东大会决议应当及时通 告股东,通告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。第八十六条 股东会决议应当及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过,或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。第八十七条 提案未获通过,或者本次 股东会变更前次股东会决议的,应当在 股东会决议中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。第八十八条 股东会通过有关董事选举 提案的,新任董事就任时间为股东会决 议通过之日。
第八十九条 公司制定股东大会议事规 则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容。股 东大会议事规则作为章程的附件,由股 东大会审议通过后实施。第八十九条 公司制定股东会议事规 则,详细规定股东会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容。股 东会议事规则作为章程的附件,由股东 会审议通过后实施。
第九十条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体 方案。第九十条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。
新增条款第九十一条 公司股东会决议内容违反
 法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销;但是,股东会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、 召集程序、提案内容的合法性、股东会 决议效力等事项存在争议的,应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前,相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责,及时执行 股东会决议,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务,充分说明影响,并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的,应当及时处理并履行 相应信息披露义务。
第九十一条 公司董事为自然人。有下 列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行第九十二条 公司董事为自然人。有下 列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入 措施或者认定为不适当人选,期限尚未 届满; (七)被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分,期限尚 未届满; (八)中国证监会和证券交易所规定的 其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 财务总监作为高级管理人员,除符合前为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2年; (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入 措施,期限未满的; (七)被证券交易公开认定为不适合担 任公司董事、高级管理人员等,期限未 满的; (八)法律、行政法规或者部门规章、 中国证监会和证券交易所规定的其他 情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务, 停止其履职。 财务总监作为高级管理人员,除符合前
款规定外,还应当具备会计师以上专业 技术职务资格,或者具有会计专业知识 背景并从事会计工作三年以上。述规定外,还应当具备会计师以上专业 技术职务资格,或者具有会计专业知识 背景并从事会计工作三年以上。
第九十二条 董事由股东大会选举或更 换,任期3年。独立董事的连任时间不 得超过6年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不 得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。每届董事会任期 为3年。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任。但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系 亲属在公司董事、高级管理人员任职期 间不得担任公司监事。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、 公正、独立的原则。第九十三条 董事由股东会选举或更 换,任期3年。独立董事的连任时间不 得超过6年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东会不得 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。每届董事会任期 为3年。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任。但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、 公正、独立的原则。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经第九十四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金; (二)不得将公司资金以其个人名义或
济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。者其他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入; (四)未向董事会或者股东会报告,并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过,不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会,但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过,或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定,不能利用该商业机会 的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并 经股东会决议通过,不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利 益; (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归 公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业,以及与董事、高级管
 理人员有其他关联关系的关联人,与公 司订立合同或者进行交易,适用本条第 二款第(四)项规定。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第九十五条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料,不得妨碍审计委员会行使 职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。第九十七条 董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿第一百〇一条 董事执行公司职务,给 他人造成损失的,公司将承担赔偿责 任;董事存在故意或者重大过失的,也
责任。应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 公司设董事会,对股东 大会负责。第一百〇三条 公司设董事会,对股东 会负责。
第一百〇三条 董事会由9名董事组成, 公司董事会设董事长1人,独立董事3 人。公司独立董事应当有一名为会计专 业人士。第一百〇四条 董事会由9名董事组成, 非独立董事6人,独立董事3人,公司 董事会设董事长1人,职工代表董事1 人。公司独立董事应当有一名为会计专 业人士。
第一百〇四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报 告工作; (二)执行股东大会的决议: (三)决定公司的经营计划和投资方 案; (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案: (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、第一百〇五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工 作; (二)执行股东会的决议: (三)决定公司的经营计划和投资方 案; (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案: (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员;并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程、股东大会议事规 则和董事会议事规则的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提 交股东大会审议。对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员;并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程、股东会议事规则 和董事会议事规则的修改方案; (十三)向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交 股东会审议。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百〇六条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
第一百〇六条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批第一百〇七条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东会批准。
准。 
第一百〇七条 公司发生的交易(除提 供担保外)达到下列标准之一的,应当 提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在 账面值和评估值的,以孰高为准)占公 司最近一期经审计总资产的 30%以上, 不超过50%的; (二)交易涉及的成交金额占公司最 近一期经审计净资产的 30%以上不超过 50%的; (三)交易标的(如股权)最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 30%以 上,不超过公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%;或绝对金额人民币 5,000万元以下的; (四)交易产生的利润占公司最近一期 经审计净利润的 30%以上,不超过最近 一个会计年度经审计净利润的 50%;或 绝对金额人民币750万元以下; (五)交易标的(如股权)最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 30%以上,不 超过公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%;或绝对金额人民币750万 元以下。 公司发生的交易未达到本章程所规定 的董事会决策权限标准的,在董事会授第一百〇八条 公司发生的交易(除提 供担保外、提供财务资助外)达到下列 标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在 账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且超过3,000 万元; (三)交易标的(如股权)最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 30%以 上,不超过公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%,且超过3,000万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 30%以上,不 超过最近一个会计年度经审计净利润 的50%,且超过500万元; 公司发生的交易未达到本章程所规定 的董事会决策权限标准的,在董事会授 权范围内,授权董事长或者总经理批准 后实施。 (五)交易标的除本章程第四十条第 (十三)项规定的应由股东会审议的财 务资助事项之外的其他财务资助事项 由董事会审议决定。 (六)除本章程第四十一条规定的应由 股东会审议的对外担保事项之外的其
权范围内,授权董事长或者总经理批准 后实施。 (六)除本章程第四十条第(十四)项 规定的应由股东大会审议的财务资助 事项之外的其他财务资助事项由董事 会审议决定。 (七)除本章程第四十一条规定的应由 股东大会审议的对外担保事项之外的 其他对外担保事项由董事会审议决定。 董事会审议有关对外担保事项时,除应 当经全体董事过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上的董 事同意。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。他对外担保事项由董事会审议决定。董 事会审议有关对外担保事项时,除应当 经全体董事过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的2/3以上的董事同意。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事 规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该 规则规定董事会的召开和表决程序,董 事会议事规则作为章程的附件,由股东 大会审议通过后实施。第一百〇九条 董事会制定董事会议事 规则,以确保董事会落实股东会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则 规定董事会的召开和表决程序,董事会 议事规则作为章程的附件,由股东会审 议通过后实施。
第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事 会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程规定或董事会授予的其他 职权。第一百一十一条 董事长行使下列职 权: (一)主持股东会和召集、主持董事会 会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程规定或董事会授予的其他 职权。
第一百一十三条 审计委员会的主要职第一百一十四条 审计委员会的主要职
责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构, 监督及评估外部审计机构的工作; (二)监督公司的内部审计制度及其实 施; (三)负责公司的内部审计与外部审计 之间的沟通; (四)审阅公司的财务报告并对其发表 意见、审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)法律法规、以及中国证监会、证 券交易所、公司内部制度规定的其他事 项。责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议 聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责 内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内控控制; (五)行使《公司法》规定的监事会的 职权; 负责法律法规、北京证券交易所自律规 则、以及《公司章程》规定及董事会授 权的其他事项。
第一百一十四条 提名委员会的主要职 责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序,并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选; (三)对董事、高级管理人员候选人进 行资格审查、形成明确的审查意见并提 出建议; (四)法律法规、以及中国证监会、证 券交易所、公司内部制度规定的其他职 责。第一百一十五条 提名委员会的主要职 责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序,并提出建议; (二)遴选合格的董事和高级管理人员 的人选; (三)对董事、高级管理人员候选人进 行审核并提出建议; (四)法律法规、以及中国证监会、北 京证券交易所、公司内部制度规定的其 他职责。
第一百一十五条 薪酬与考核委员会的 主要职责是: (一)制定董事、高级管理人员的考核 标准,对其进行考核并提出建议;第一百一十六条 薪酬与考核委员会的 主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的考核 标准,进行考核并提出建议;
(二)制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案; (三)薪酬计划或方案主要包括(但不 限于)绩效评价标准、程序及主要评价 体系,奖惩的主要方案和制度等; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督; (五)对制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划,以及激励对象获授权 益、行使权益条件成就向董事会提出建 议; (六)对董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划向董事会提 出建议; (七)法律法规、以及中国证监会、证 券交易所、公司内部制度规定的其他事 项。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事 个人进行评价或讨论其报酬时,该董事 应当回避。董事报酬的数额和方式由董 事会提出方案,并报请股东大会决定。研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事 个人进行评价或讨论其报酬时,该董事 应当回避。董事报酬的数额和方式由董 事会提出方案,并报请股东会决定。
第一百一十八条 董事会每年至少或召 开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前以书面或通讯方式通知全 体董事和监事。第一百一十九条 董事会每年至少或召 开两次会议,由董事长召集,定期会议 召开 10 日以前以书面或通讯方式通知 全体董事。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10第一百二十条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、审计委员会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内,召集和主持董事会会议。日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东会审议。
第一百三十条 独立董事候选人应当具 有独立性,下列人员不得担任独立董 事: (一)在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系; (二)直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女; (三)在直接或间接持有公司已发行5% 以上股份的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其配偶、父 母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女; (五)为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法第一百三十一条 独立董事候选人应当 具有独立性,下列人员不得担任独立董 事: (一)在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系; (二)直接或者间接持有公司已发行股 份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行5% 以上股份的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其配偶、父 母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女; (五)为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询保荐等服务的人员,包括但不
律、咨询保荐等服务的人员,包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人; (六)与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员,或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员; (七)最近十二个月内曾经具有前六项 所列情形之一的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六) 项的公司控股股东、实际控制人的附属 企业,不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查,并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见,与年度报 告同时披露。限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人; (六)与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员,或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员; (七)最近 12 个月内曾经具有前六项 所列情形之一的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六) 项的公司控股股东、实际控制人的附属 企业,不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查,并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见,与年度报 告同时披露。
第一百三十四条 为了保证独立董事有 效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。为保证独立董事第一百三十五条 为了保证独立董事有 效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权,公司应当向独立董事定 期通报公司运营情况,提供资料,组织 或者配合独立董事开展实地考察等工 作。公司可以在董事会审议重大复杂事 项前,组织独立董事参与研究论证等环 节,充分听取独立董事意见,并及时向 独立董事反馈意见采纳情况; (二)公司应当及时向独立董事发出董 事会会议通知,不迟于法律、行政法规、 中国证监会规定或者公司章程规定的 董事会会议通知期限提供相关会议资 料,并为独立董事提供有效沟通渠道; 董事会专门委员会召开会议的,公司原 则上应当不迟于专门委员会会议召开 前三日提供相关资料和信息。公司应当 保存上述会议资料至少十年。两名及以 上独立董事认为会议材料不完整、论证 不充分或者提供不及时的,可以书面向 董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项,董事会应当予以采纳; (三)公司应当为独立董事履行职责提 供必要的工作条件和人员支持,指定董 事会办公室、董事会秘书等专门部门和 专门人员协助独立董事履行职责。公司 董事会秘书应当确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通,确保独立董事履行职责 时,能够获得足够的资源和必要的专业 意见;有效行使职权,公司应当向独立董事定 期通报公司运营情况,提供资料,组织 或者配合独立董事开展实地考察等工 作。公司可以在董事会审议重大复杂事 项前,组织独立董事参与研究论证等环 节,充分听取独立董事意见,并及时向 独立董事反馈意见采纳情况; (二)公司应当及时向独立董事发出董 事会会议通知,不迟于法律、行政法规、 中国证监会规定或者公司章程规定的 董事会会议通知期限提供相关会议资 料,并为独立董事提供有效沟通渠道; 董事会专门委员会召开会议的,公司原 则上应当不迟于专门委员会会议召开 前3日提供相关资料和信息。公司应当 保存上述会议资料至少 10 年。两名及 以上独立董事认为会议材料不完整、论 证不充分或者提供不及时的,可以书面 向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项,董事会应当予以采纳; (三)公司应当为独立董事履行职责提 供必要的工作条件和人员支持,指定董 事会办公室、董事会秘书等专门部门和 专门人员协助独立董事履行职责。公司 董事会秘书应当确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通,确保独立董事履行职责 时,能够获得足够的资源和必要的专业 意见;
(四)独立董事行使职权的,公司董事、 高级管理人员等相关人员应当予以配 合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息, 不得干预其独立行使职权; (五)公司应当承担独立董事聘请专业 机构及行使其他职权时所需的费用; (六)公司应当给予独立董事与其承担 的职责相适应的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订方案,股东大会审议通 过,并在公司年度报告中进行披露。除 上述津贴外,独立董事不得从公司及其 主要股东、实际控制人或者有利害关系 的单位和人员取得其他利益; (七)公司可以建立独立董事责任保险 制度,降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。(四)独立董事行使职权的,公司董事、 高级管理人员等相关人员应当予以配 合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息, 不得干预其独立行使职权; (五)公司应当承担独立董事聘请专业 机构及行使其他职权时所需的费用; (六)公司应当给予独立董事与其承担 的职责相适应的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订方案,股东会审议通过, 并在公司年度报告中进行披露。除上述 津贴外,独立董事不得从公司及其主要 股东、实际控制人或者有利害关系的单 位和人员取得其他利益; (七)公司可以建立独立董事责任保险 制度,降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。
第一百三十五条 独立董事行使下列特 别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大 会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所和公司章程规定的其他 职权。第一百三十六条 独立董事行使下列特 别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所
独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的,应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使上述所列职权的,公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使 的,公司应当披露具体情况和理由。 公司应当定期或者不定期召开全部由 独立董事参加的会议,独立董事专门会 议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持;召集人不履职 或者不能履职时,两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。公 司应当为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。列职权的,应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使上述所列职权的,公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使 的,公司应当披露具体情况和理由。 公司应当定期或者不定期召开全部由 独立董事参加的会议,独立董事专门会 议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持;召集人不履职 或者不能履职时,两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。公 司应当为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
第一百三十七条 公司独立董事发现公 司存在下列情形之一的,应当积极主动 履行尽职调查义务并及时向证券交易 所报告,必要时应当聘请中介机构进行 专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会或 股东大会审议; (二)未及时履行信息披露义务且造成 重大影响的; (三)公开信息中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小 股东合法权益的情形。第一百三十八条 公司独立董事发现公 司存在下列情形之一的,应当积极主动 履行尽职调查义务并及时向北京证券 交易所报告,必要时应当聘请中介机构 进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会或 股东会审议; (二)未及时履行信息披露义务且造成 重大影响的; (三)公开信息中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小 股东合法权益的情形。
第一百三十八条 出现下列情形之一 的,公司独立董事应当及时向证券交易第一百三十九条 出现下列情形之一 的,公司独立董事应当及时向北京证券
所和公司所在地中国证监会派出机构 报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由 不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法 行使职权的情形,致使独立董事离职 的; (三)董事会会议材料不完整、论证不 充分或者提供不及时,两名及以上独立 董事书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项,董事会未予以采 纳的; (四)对公司或者其董事、监事、高级 管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其 他情形。交易所和公司所在地中国证监会派出 机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由 不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法 行使职权的情形,致使独立董事离职 的; (三)董事会会议材料不完整、论证不 充分或者提供不及时,两名及以上独立 董事书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项,董事会未予以采 纳的; (四)对公司或者其董事、高级管理人 员涉嫌违法违规行为向董事会报告后, 董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其 他情形。
第一百三十九条 公司独立董事应当向 公司年度股东大会提交上一年度述职 报告,最迟应当在发布召开年度股东大 会通知时披露。述职报告应当包括以下 内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投 票情况,出席股东大会次数; (二)参与董事会专门委员会、独立董 事专门会议工作情况; (三)在公司现场工作的时间、内容等 情况; (四)独立董事专门会议事先审议后再第一百四十条 公司独立董事应当向公 司年度股东会提交上一年度述职报告, 最迟应当在发布召开年度股东会通知 时披露。述职报告应当包括以下内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投 票情况,出席股东会次数; (二)参与董事会专门委员会、独立董 事专门会议工作情况; (三)在公司现场工作的时间、内容等 情况; (四)独立董事专门会议事先审议后再 提交董事会审议的事项、审计委员会事
提交董事会审议的事项、审计委员会事 先审议后再提交董事会审议的事项、提 名委员会向董事会建议事项、薪酬与考 核委员会向董事会建议事项、独立董事 行使特别职权情况; (五)与中小股东的沟通交流情况; (六)参加证券交易所业务培训情况; (七)被证券交易所实施工作措施、自 律监管措施或纪律处分等情况; (八)与内部审计机构及承办公司审计 业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的重大事项、方式及结果 等情况; (九)履行职责的其他情况。先审议后再提交董事会审议的事项、提 名委员会向董事会建议事项、薪酬与考 核委员会向董事会建议事项、独立董事 行使特别职权事项的情况; (五)与中小股东的沟通交流情况; (六)参加证券交易所业务培训情况; (七)被证券交易所实施工作措施、自 律监管措施或纪律处分等情况; (八)与内部审计机构及承办公司审计 业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的重大事项、方式及结果 等情况; (九)履行职责的其他情况。
第一百四十一条 本章程第九十一条关 于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义 务和第九十四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。第一百四十二条 本章程关于不得担任 董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。第一百四十三条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由 控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。辞职程序及办法详见第一百四十七条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。辞职程序及办法详见
本章程第一百四十九条,本章程没有规 定的由总经理与公司之间的劳动合同 规定。本章程第一百五十条,本章程没有规定 的由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百四十八条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管、公司股东资料管理、信 息披露、投资者关系管理等事宜。董事 会秘书为公司的信息披露负责人。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百四十九条 公司设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管、公司股东资料管理、信息披 露、投资者关系管理等事宜。董事会秘 书为公司的信息披露负责人。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第七章 监事会删除整个章节, 编号往后依次调整
第一百六十五条 公司分配当年税后利 润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配第一百五十四条 公司分配当年税后利 润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反前款规定,在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利
利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还公司;给公司造成损失的,股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百五十六条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积 金和法定公积金;仍不能弥补的,可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时,所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百六十九条 公司的利润分配政 策: (一)利润分配原则:公司应当执行稳 定、持续的利润分配政策,利润分配应 当重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。公司利润分配不 得超过累计可分配利润范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会和股东 大会在利润分配政策的决策和论证过 程中,应当通过多种渠道充分听取并考 虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配形式:公司利润分配可 采取现金、股票、现金股票相结合或者 法律许可的其他方式。第一百五十八条 公司的利润分配政 策: (一)利润分配原则:公司应当执行稳 定、持续的利润分配政策,利润分配应 当重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。公司利润分配不 得超过累计可分配利润范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会和股东 会在利润分配政策的决策和论证过程 中,应当通过多种渠道充分听取并考虑 独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配形式:公司利润分配可 采取现金、股票、现金股票相结合或者 法律许可的其他方式。
(三)利润分配的条件和现金分红政 策,公司实施现金分红时须同时满足如 下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施 现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司累计可供分配利润为正值; 4、未来十二个月内公司无重大投资计 划或重大现金支出。 (四)现金分红的比例: 1、在满足公司现金分红条件时,公司 每年以现金方式分配的利润原则上不 少于当年实现的可供分配利润的百分 之十; 2、公司在确定现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响以及公司现金存量情况,并 充分关注社会资金成本、银行信贷和债 权融资环境,以确保分配方案符合全体 股东的整体利益。 (五)股票股利分配条件: 1、如以现金方式分配利润后仍有可供 分配的利润且董事会认为以股票方式 分配利润符合全体股东的整体利益时, 公司可以股票方式分配利润; 2、采用股票方式进行利润分配的,应(三)利润分配的条件和现金分红政 策,公司实施现金分红时须同时满足如 下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施 现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司累计可供分配利润为正值; 4、未来十二个月内公司无重大投资计 划或重大现金支出。 (四)现金分红的比例: 1、在满足公司现金分红条件时,公司 每年以现金方式分配的利润原则上不 少于当年实现的可供分配利润的百分 之十; 2、公司在确定现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响以及公司现金存量情况,并 充分关注社会资金成本、银行信贷和债 权融资环境,以确保分配方案符合全体 股东的整体利益。 (五)股票股利分配条件: 1、如以现金方式分配利润后仍有可供 分配的利润且董事会认为以股票方式 分配利润符合全体股东的整体利益时, 公司可以股票方式分配利润; 2、采用股票方式进行利润分配的,应
当考虑公司的成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素; 3、充分考虑以股票方式分配利润后的 总股本是否与公司目前的经营规模相 适应,并考虑对未来债权融资成本的影 响,以确保分配方案符合全体股东的整 体利益。 (六)利润分配方式的实施:公司股东 大会按照既定利润分配政策对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 (七)利润分配的信息披露: 1、如公司董事会做出不实施利润分配 或实施利润分配的方案中不含现金分 配方式决定的,应就其作出不实施利润 分配或实施利润分配的方案中不含现 金分配方式的理由,在定期报告中予以 披露。 2、公司应在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况;对现金分 红政策进行调整或变更的,还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 (八)其他事项:存在股东违规占用公 司资金情况的,公司在进行利润分配 时,应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (九)前款第(三)项中所述的重大投当考虑公司的成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素; 3、充分考虑以股票方式分配利润后的 总股本是否与公司目前的经营规模相 适应,并考虑对未来债权融资成本的影 响,以确保分配方案符合全体股东的整 体利益。 (六)利润分配方式的实施:公司股东 会按照既定利润分配政策对利润分配 方案作出决议后,公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 (七)利润分配的信息披露: 1、如公司董事会做出不实施利润分配 或实施利润分配的方案中不含现金分 配方式决定的,应就其作出不实施利润 分配或实施利润分配的方案中不含现 金分配方式的理由,在定期报告中予以 披露。 2、公司应在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况;对现金分 红政策进行调整或变更的,还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 (八)其他事项:存在股东违规占用公 司资金情况的,公司在进行利润分配 时,应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (九)前款第(三)项中所述的重大投
资计划或重大现金支出是指符合下列 标准之一的事项 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。资计划或重大现金支出是指符合下列 标准之一的事项 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 50%。
第一百七十条 公司的利润分配政策决 策程序: (一)公司的利润分配政策由董事会拟 定,提请股东大会审议。 (二)监事会应当对提请股东大会审议 的利润分配政策进行审核并出具书面 审核意见。 (三)公司在制定现金分红具体方案 时,董事会应认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例,调整的 条件及决策程序要求等事宜,董事会提 交股东大会的现金分红的具体方案,由 股东大会审议并经出席股东大会的股 东所持表决权通过。 在股东大会对现金分红方案进行审议 前,公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和要求,充分听 取中小股东的意见和诉求。 (四)利润分配政策的调整:公司因外第一百五十九条公司的利润分配政策 决策程序: (一)公司的利润分配政策由董事会拟 定,提请股东会审议。 (二)审计委员会应当对提请股东会审 议的利润分配政策进行审核并出具书 面审核意见。 (三)公司在制定现金分红具体方案 时,董事会、股东会应认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比 例,调整的条件及决策程序要求等事 宜。独立董事认为现金分红方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的,有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见 及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 在董事会、股东会对现金分红方案进行 审议前,公司应通过各种渠道主动与股
部经营环境或自身经营状况发生较大 变化,确有必要对本章程规定的利润分 配政策进行调整或变更的,需事先征求 监事会意见,经过详细论证后,由公司 董事会审议并提请股东大会批准;股东 大会在审议该项议案时,需经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过;调 整或变更后的利润分配政策不得违反 中国证券监督管理委员会和证券交易 所的有关规定。东特别是中小股东进行沟通和要求,充 分听取中小股东的意见和诉求。 (四)利润分配政策的调整:公司因外 部经营环境或自身经营状况发生较大 变化,确有必要对本章程规定的利润分 配政策进行调整或变更的,需事先征求 审计委员会成员意见,经过详细论证 后,由公司董事会审议并提请股东会批 准;股东会在审议该项议案时,需经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过;调整或变更后的利润分配政策不得 违反中国证券监督管理委员会和北京 证券交易所的有关规定。
新增条款第一百六十条 公司实行内部审计制 度,明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施,并对外披露。
新增条款第一百六十一条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中,应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索,应当立即向审计委员会直接报 告。
新增条款第一百六十二条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料, 出具年度内部控制评价报告。 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时,内部 审计机构应积极配合,提供必要的支持 和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条 公司聘用会计师事务 所时,应当由审计委员会审议同意后, 提交董事会审议,并由股东会决定。公 司不得在董事会、股东会审议批准前聘 请会计师事务所对公司财务会计报告 发表审计意见、出具审计报告及内部控 制报告。
第一百七十四条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。第一百六十六条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百六十七条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的,应 当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十条 公司合并,应当由合并 各方签订合并协议,并编制资产负债表第一百七十二条 公司合并,应当由合 并各方签订合并协议,并编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人,并于30日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在指定报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立,其财产作 相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在报 纸上公告。第一百七十四条 公司分立,其财产作 相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资 本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百七十六条 公司需要减少注册资 本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份, 法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款第一百七十七条 公司依照本章程第一 百五十六条第二款的规定弥补亏损后,
 仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的,公司不 得向股东分配,也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用 本章程第一百七十六条第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后,在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前,不得分配利 润。
第一百八十六条 公司因下列原因解 散: (一)本章程规定的营业期限届满或本 章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。第一百七十九条 公司因下列原因解 散: (一)本章程规定的营业期限届满或本 章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程第一百 八十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第一百八十条 公司有本章程第一百七 十九条第(一)项、第(二)项情形, 且尚未向股东分配财产的,可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的,须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百 八十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第一百八十一条 公司因本章程第一百 七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的, 应当清算。董事为公司清算义务人,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组进行清算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公 司或者债务人造成损失的,应当承担赔 偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行 使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负 债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财第一百八十二条 清算组在清算期间行 使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负 债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款; (五)清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财
产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人,并于60日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关 事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。第一百八十三条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关 事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。第一百八十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得 分配给股东。
第一百九十三条 公司清算结束后,清 算组应当制作清算报告,报股东大会或第一百八十六条 公司清算结束后,清 算组应当制作清算报告,报股东会或者
者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于 职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。第一百八十七条 清算组成员履行清算 职责,负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任;因故 意或者重大过失给债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二百〇五条有下列情形之一的,公司 应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记 载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的, 公司将修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的; (二)公司的情况发生变化,与章程记 载的事项不一致的; (三)股东会决定修改章程的。
第二百〇六条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记 事项的,依法办理变更登记。第一百九十九条 股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记 事项的,依法办理变更登记。
第二百〇七条董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。第二百条 董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。
第二百〇八条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大第二百〇一条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东;或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股
会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 (四)交易是指,购买或者出售资产; 对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,设立或者增资全资子公司及购买银 行理财产品除外);提供担保;提供财 务资助;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或者受赠资产;债权或者债 务重组;研究与开发项目的转移;签订 许可协议;放弃权利;中国证监会、证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。 (五)财务资助,是指公司及控股子公 司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款 等行为。东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 (四)交易是指,购买或者出售资产; 对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,设立或者增资全资子公司除外); 提供担保(即上市公司为他人提供的担 保,含对控股子公司的担保);提供财 务资助;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或者受赠资产;债权或者债 务重组;研究与开发项目的转移;签订 许可协议;放弃权利;中国证监会、证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。 (五)财务资助,是指公司及控股子公 司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款 等行为。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数;“不足”、“低第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“届满”都含本数,“过”、
于”不含本数。“超过”、“不足”、“低于”、“多于”不 含本数。
第二百一十三条 本章程自公司股东大 会审议通过之日起生效实施。第二百〇六条 本章程自公司股东会审 议通过之日起生效实施。
(未完)
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