豫光金铅(600531):河南豫光金铅股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
债券代码：110096 债券简称：豫光转债 河南豫光金铅股份有限公司 关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 1、河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）发行股票（以下简称“本次发行”）并签署《附生效条件的股份认购协议》。鉴于豫光集团为公司控股股东，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。 2、公司于2025年8月13日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过本次发行的相关议案。 3、本次发行尚需公司股东会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、国有资产监督管理部门批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。2025年8月13日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。 本次发行的发行对象为豫光集团，发行价格为6.74元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元人民币（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，豫光集团以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。 本次发行的详细方案详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南豫光金铅股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》及相关公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成公司的关联交易。 2025年8月13日，公司与豫光集团签署《附生效条件的股份认购协议》。 二、关联方的基本情况 （一）关联人关系介绍 豫光集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，豫光集团系公司关联法人。 （二）关联方基本信息 企业名称：河南豫光金铅集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：赵金刚 注册资本：50,194.195842万元 成立日期：1997年4月9日 营业期限：1997年4月9日至无固定期限 统一社会信用代码：91410000170004426L 注册地址：河南省济源市荆梁南街1号 经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址：河南省济源市荆梁南街1号 联系电话：0391-6699888 （三）股权控制关系 豫光集团的直接控股股东是济源资本运营集团有限公司，持股比例为100%；最终实际控制人为济源产城融合示范区国有资产监督管理局，通过济源资本运营集团有限公司间接持有豫光集团100%的股权。 （四）主营业务情况 豫光集团前身为1957年5月成立的济源综合冶炼厂，1978年8月更名为河南省济源黄金冶炼厂。1997年4月，经河南省经济贸易委员会豫经贸企[1997]370号文批准，以河南省济源黄金冶炼厂为核心，组建河南豫光金铅集团有限责任公司。 目前，豫光集团主营业务为投资控股管理及有色金属贸易。 （五）最近一年及一期主要财务数据 豫光集团最近一年及一期简要财务数据如下： 单位：万元
（六）信用情况 经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，豫光集团不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向豫光集团发行的人民币普通股股票。 四、关联交易的定价政策和定价依据 本次发行的定价基准日为第九届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 五、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容 （一）协议主体和签订时间 甲方：河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“发行人”） 乙方：河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“认购人”） 签订时间：2025年8月13日 （二）认购价格及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议的公告日，本次发行的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 （三）认购数量和认购金额 双方一致同意，认购人认购发行人本次发行的股份数量不超过59,347,181股（含本数），未超过本次发行前发行人已发行总股本的30%；本次发行认购金额不超过40,000.00万元（含本数）。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行数量将作出相应调整。 若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。 （四）本次发行的股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （五）利润分配 本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。 （六）限售期 认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，发行人承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 限售期届满后，认购人认购的本次发行的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 （七）认购方式 认购人同意全部以现金方式认购发行人本次新发行的股份。 （八）协议的生效 本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：本协议获得甲方董事会及股东会的批准；本次发行获得甲方董事会及股东会批准；甲方股东会审议同意乙方免于发出要约；乙方内部有权决策机构批准其按本协议的条件认购本次发行的股票；甲乙双方关于本次发行股票事宜获得国资监管部门的批准；本次发行经上交所审核通过且取得中国证监会同意注册的批复文件。 （九）协议的变更、解除和终止 协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后方可生效。双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 本协议自以下任意事项发生之日起终止：本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；本协议双方协商同意终止本协议；发行人根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向上交所或中国证监会撤回申请材料；依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 （十）违约责任 本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。 本协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得发行人股东会通过；或/和（2）未获得上交所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、同意注册及/或豁免，导致本次发行事宜无法进行，不构成违约。 协议生效前，为确保本次发行顺利经上交所审核通过且取得中国证监会同意注册，发行人有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜的监管政策或审核、注册文件要求的调整情况取消或调整本次发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购方承担违约责任。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）本次交易的目的 公司坚持建设国家重要战略物资有色金属新材料生产基地的战略使命，坚持创建“全国一流的有色金属新材料高科技产业集团”的战略方向不动摇，加快推动高端化、智能化、绿色化转型。近年来，公司始终围绕战略目标不断完善和优化产业结构，主营业务得到良好发展，销售收入稳步增长。 2022年-2024年，公司营业收入分别为271.12亿元、321.45亿元及393.45亿元，营业收入复合增长率为20.46%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。 通过本次证券的发行，公司将继续以高质量发展为中心，以精深加工为发展方向，在继续巩固公司在铅、银等领域的优势地位基础上，不断丰富公司产品结构体系，提升公司产品的附加值。 随着公司未来业务规模的持续扩张，战略发展进程中资产规模同步扩大。为匹配快速增长的营运资金需求，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具补充流动性。截至2025年3月31日，公司合并口径的资产负债率为71.08%，高资产负债率一方面增加了公司的偿债压力，另一方面也制约了资金规划灵活性。如能成功完成本次发行，能在一定程度上降低公司资产负债率水平，进一步优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司优化资金结构。 本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 2、本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。 3、本次发行对股东结构的影响 截至本预案公告日，公司控股股东为豫光集团，实际控制人为济源产城融合示范区国有资产监督管理局。本次发行完成后，豫光集团持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，济源产城融合示范区国有资产监督管理局仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。 本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。 4、本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 5、本次发行对业务结构的影响 本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 2025年8月13日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。 （二）独立董事专门会议情况 2025年8月13日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。 本次发行尚需公司股东会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、国有资产监督管理部门批准、上交所审核通过和经中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2025年8月14日 中财网
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