豫光金铅(600531):河南豫光金铅股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
方案论证分析报告 二零二五年八月 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力及优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规以及规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金不超过40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《河南豫光金铅股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、铅冶炼行业：再生铅与绿色转型成为发展重点 我国铅冶炼企业的主要原料来源为以铅精矿为代表的原生铅物料和以废旧铅酸电池为代表的再生铅物料。一方面，我国的铅精矿资源日益匮乏，采选成本不断提升，以铅精矿为主要原料来源的企业面临较大的发展瓶颈；另一方面，在我国废旧铅酸蓄电池数量不断增加的背景下，铅冶炼企业应积极响应政策号召，通过废旧铅酸蓄电池的回收建立自有“城市矿山”，发展再生铅产业，以打破矿产资源供给不足的束缚，突破制约企业可持续发展的瓶颈，以获得原料供应优势。 我国铅冶炼企业迫切面临着转型升级的需要。在我国经济发展进入结构调整、转型升级阶段的背景下，随着环保法规的密集出台，我国铅冶炼企业应积极调整发展策略，积极研究开发具有科技含量高、节能环保、循环经济等符合产业政策支持的新技术、新工艺、新模式，提高自身核心竞争能力和盈利能力。 2、铜冶炼行业：集中度提升与产业链整合加速 我国铜冶炼行业集中度相对较高，前十名铜冶炼企业铜产量占全国产量超过80%。以江西铜业集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、中国铜业有限公司为代表的大型企业集团已经形成“矿冶一体”的产业布局，已贯穿铜矿勘探、选矿、开采、冶炼、加工及化工、贸易等各上下游产业链。 根据2020年工业和信息化部发布的《铜冶炼行业规范条件》，公司是首批符合规范条件的18家铜冶炼企业之一。近年来，公司铜冶炼产销量逐步增加。由于公司没有自有矿山，铜精矿全部通过外部采购，在产能、产量方面与同行业其他大型企业集团之间仍存在一定差距。 3、资源综合回收：贵金属冶炼与多金属协同提取潜力显著 有色金属冶炼行业的原材料主要为各种矿原料，其中除包含较高品质的主要金属外，同时会伴生出部分其他金属和非金属元素。因此，对矿原料主要金属冶炼的同时，行业内冶炼企业普遍都会对伴生有价元素进行综合回收。金、银等贵金属除在金矿、银矿含量较高外，通常为铅精矿、铜精矿等多种矿原料的伴生金属，因而我国有色金属冶炼企业通常都会有黄金、白银等贵金属产品，使得黄金、白银产量的市场格局比较分散。因此，具备综合回收能力的企业更具成本优势与抗风险能力。 （二）本次发行的目的 1、补充营运资金，满足公司业务增长的资金需求 公司坚持建设国家重要战略物资有色金属新材料生产基地的战略使命，坚持创建“全国一流的有色金属新材料高科技产业集团”的战略方向不动摇，加快推动高端化、智能化、绿色化转型。近年来，公司始终围绕战略目标不断完善和优化产业结构，主营业务得到良好发展，销售收入稳步增长。 2022年-2024年，公司营业收入分别为271.12亿元、321.45亿元及393.45亿元，营业收入复合增长率为20.46%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。 通过本次证券的发行，公司将继续以高质量发展为中心，以精深加工为发展方向，在继续巩固公司在铅、银等领域的优势地位基础上，不断丰富公司产品结构体系，提升公司产品的附加值。 2、优化资本结构，增强抗风险能力 随着公司未来业务规模的持续扩张，战略发展进程中资产规模同步扩大。为匹配快速增长的营运资金需求，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具补充流动性。 截至2025年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为71.08%，高资产负债率一方面增加了公司的偿债压力，另一方面也制约了资金规划灵活性。如能成功完成本次发行，能在一定程度上降低公司资产负债率水平，进一步优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。 3、增强公司控制权的稳定性，促进公司高质量发展 本次向特定对象发行股票的对象为控股股东豫光集团。通过本次向特定对象发行的实施，将提高控股股东及实际控制人持有公司股权的比例，其对上市公司的控制权将进一步增强，从而保障公司股权结构的长期稳定、促进公司战略规划的有效落实，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。同时，公司控股股东豫光集团全额认购公司本次发行的股票，充分彰显了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司长期持续稳定健康发展，有助于进一步提升投资者的信心。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、本次采用向特定对象发行股票方式，控股股东以现金全额认购，发行效率和确定性更高，提升市场信心，维护中小股东利益 公司控股股东豫光集团以现金全额认购本次发行的股份，充分彰显了控股股东对公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。通过认购本次发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。 2、股权融资有助于公司实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双重目标 公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，若公司进行债务融资，会导致公司整体资产负债率进一步上升，进而降低公司的抗风险能力。股权融资具有可规划性和可协调性，能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，有利于进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为长期发展提供有力保障。 因此，本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东豫光集团。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东豫光集团，共1名发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议的公告日，本次发行的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价方法和程序 公司独立董事已召开独立董事专门会议，对本次发行相关事项发表同意的审议意见并同意将本次发行相关议案提交董事会审议。 公司已召开第九届董事会第十九次会议审议通过本次发行相关议案并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司关联董事已回避表决，并同意将本次发行相关议案提交公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。 （2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，符合《证券法》第九条的规定。 （2）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》第十二条的规定。 3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为公司控股股东豫光集团，共1名发行对象。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 6、公司本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定本次发行定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行对象为公司控股股东豫光集团，公司不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 10、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%； （4）本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形； （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性； （6）公司本次发行属于向董事会阶段确定的特定对象发行股票募集资金的情形，募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合主要投向主业中“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的相关规定。 11、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行相关事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，且本次发行相关事项经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经董事会审议通过。本次发行方案的实施将为公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。 本次发行的决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 由于本次发行涉及关联交易，公司第九届董事会第十九次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。届时公司召开临时股东会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。 综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、测算假设和前提 （1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化； （2）假设公司于2025年11月末完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准；（3）在预测公司总股本时，以公司截至2025年6月30日的总股本 1,090,257,216股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。 根据发行方案，本次发行股票数量上限为59,347,181股，最终发行的股票数量以经上交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；（4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； （5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为80,718.38万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为75,218.09万元。假设公司2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2024年度增长20%；②较2024年度增长10%；③较2024年度持平。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能因此下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目符合相关规定，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的综合实力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行的必要性和合理性详见同步公告的《河南豫光金铅股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司增强资金实力从而扩大生产经营规模，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。 公司本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《河南豫光金铅股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 （五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施： 1、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司核心竞争力 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，从而实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。 2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。 本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率 公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。 4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。 公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 （六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 1、公司董事、高级管理人员作出的承诺 本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 2、公司控股股东作出的承诺 公司控股股东豫光集团为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，优化资本结构，符合公司及全体股东利益。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2025年8月13日 中财网
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