齐鲁华信(830832):董事会秘书工作细则
山东齐鲁华信实业股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东齐鲁华信实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 12日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.17：修订《董事会秘书工作细则》，该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东齐鲁华信实业股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 山东齐鲁华信实业股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等国家现行的相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《山东齐鲁华信实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。 第二条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条 公司设立董事会办公室，董事会办公室是负责董事会日常事务、信息披露与相关证券事务及董事长交办事宜的专门工作机构，由董事会秘书负责管理，并对董事会负责。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书由公司董事长提名并由董事会聘任。 第五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第六条 董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识具有良好的职业道德和个人品德以及中国证监会或北京证券交易所规定担任董事会秘书需具备的其他任职资格。 第八条 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第九条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （二） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； （三） 被北京证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的； （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形； （五）法律、法规、规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书发生上述第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 第十条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一） 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第三章 董事会秘书的职责 第十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促挂牌公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会和股东会会议记录工作并签字确认； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）负责督促董事会及时回复证券交易所监管问询； （五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和证券交易所的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、证券交易所业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺； （六）在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向证券交易所报告； （七）《公司法》《证券法》及中国证监会和北京证券交易所所要求履行的其他职责。 第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事长应当保证董事会秘书的知情权，董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向北京证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的聘任和解聘 第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 第十四条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第十五条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向北京证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在及时发布公告并向北京证券交易所报备。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北京证券交易所提交个人陈述报告。 第十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第九条所规定情形之一； （二） 连续3个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、本制度、北京证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十九条 董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 第二十条 公司应当保证董事会秘书按照证券交易所等监管机构有关要求参加继续教育培训，公司应当为董事会秘书参加相关培训工作提供方便。 第五章 附 则 第二十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本制度如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应对本制度进行修订。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 山东齐鲁华信实业股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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