根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》《北京证券交易所股票上市规则》以及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护宁波新芝生物科技股份有限公司（以
下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条 为维护宁波新芝生物科技股份有限公司（以下
简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定《宁波
新芝生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”或“本章程”)。 |
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| | |
| 第二条 公司依照《公司法》和其他有关规定，在宁波
市市场监督管理局依法注册。
…… | 第二条 公司依照《公司法》和其他有关规定，在宁波
市市场监督管理局依法注册登记，取得营业执照。公
司的统一社会信用代码为 91330200732123663R。
…… |
| 第六条 公司经营期限为 2021年 11月 20日至长期。 | 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| | |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 |
| | 将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 | 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依照本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。 |
| | |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确
认为担任重要职务的其他人。 | 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
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| 第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。 | 第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级
管理人员提供借款。 |
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| 第十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，通过诉讼等方式解决。 | 第十三条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，通过诉讼等方式解决。 |
| | |
| 第十八条 公司股份总数为 9,151.5941万股,均为普通
股。 | 第十八条 公司已发行的股份数为 9,151.5941万股,均
为普通股。 |
| 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发
行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| | |
| 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币 1.00元 | 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值人民币 1.00元。 |
| 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为
他人取得本公司的股份提供财务资助。公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3以上通过。 |
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| 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变
更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关
文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的
约定办理。 |
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| 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第 |
| （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；并应当在三年内转让或注销。 | （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；并应当在三年内转让或注销。 |
| 第二十九条 公司的股份可以依法转让。
股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时
在登记存管机构办理登记过户。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时
在登记存管机构办理登记过户。 |
| 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
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| 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1年内不得转让。
依法发行的证券、《公司法》和其他法律对其转让
期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
公司其他股东自愿锁定所持有股份的，锁定期内
不得转让所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 | 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年
内不得转让。
依法发行的证券、《公司法》和其他法律对其转让
期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
公司其他股东自愿锁定所持有股份的，锁定期内
不得转让所持公司股份。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1年内不得转让。 |
| | |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 | 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖
出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， |
| | |
| 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
…… | 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
…… |
| | |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十三条 公司依据工商登记机构或法定登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日为工商登
记或法定登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 |
| | |
| | |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 其他权利。 |
| 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续 180日以上单独或合计持有公司 3%以上股
份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的，并提供有效身份证
明文件和持股证明。公司经核实股东身份、持股情况、
查阅目的正当性，且股东签署保密承诺函后，将在合
理期限内书面通知股东于公司指定地点进行现场查
阅。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 |
| | 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
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| 第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； |
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| 和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和公司其他股东的利益。 | （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | |
| | |
| 第四十五条 公司股东及关联方不得以任何方式占用
或者转移公司资金、资产及其他资源。公司及股东关
联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其
他资源转移的，应遵循本章程有关关联交易的规定。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
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| 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 |
| | 定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十六条 公司股东大会由全体股东组成。股东大
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十八条规定的交易事项；
（十四）审议批准第四十九条规定的提供财务资
助事项；
（十五）审议批准第五十条规定的关联交易事
项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准第四十九条规定的交易事项；
（十一）审议批准第五十条规定的提供财务资助
事项；
（十二）审议批准第五十一条规定的关联交易事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或北京证券 |
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| | 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）为关联方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（六）相关法律、法规及规范性文件、证券交易所
以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担
保行为。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的
股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业
逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）、（三）、（四）项的规定。
股东大会审议本条第一款第（二）项规定的担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第四十八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审
议通过。董事会、股东会审批对外担保的权限、审议
程序不得违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定；公司相关责任人违反本章程规定的审批权限、
审议程序对外提供担保的，公司将依法追究其责任；
给公司造成损失的，相关责任方应当承担相应的赔偿
责任。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，
公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）为关联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）相关法律、法规及规范性文件、证券交易
所以及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保
行为。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股
东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业 |
| | |
| | |
| | 逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第三款第（一）、（四）、（五）项的规定。
股东会审议本条第三款第（三）项规定的担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 第四十八条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财
务资助除外）属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后，还应当提交公司股东大会审议:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且超过 5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照
本条的规定披露或审议。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等， | 第四十九条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财
务资助除外）属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后，还应当提交公司股东会审议:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且超过 5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条
的规定披露或审议。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等， |
| 设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除
外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关
的交易行为。 | 设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关
的交易行为。 |
| | |
| 第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股
东大会审议:
（一）公司提供财务资助的对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或公司章程规定的其
他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 | 第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东
会审议:
（一）公司提供财务资助的对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（三）中国证监会、北交所或公司章程规定的其
他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资
助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 |
| | |
| 第五十条 公司拟发生的关联交易达到以下标准之一
的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易 | 第五十一条 公司拟发生的关联交易达到以下标准之
一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易 |
| （提供担保除外）；
（二）公司为关联方提供担保。 | （提供担保除外）；
（二）公司为关联方提供担保。 |
| 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计
年度结束后的 6个月内举行。 | 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后
的 6个月内举行。 |
| 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
…… | 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| | |
| 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
地或会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地
或会议通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东
会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通讯方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利，
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对 |
| | 公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的
信息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告，并
在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及《上市规则》规定的重大事项，且股
东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及
的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 第五十五条 股东大会由董事会召集，法律或本章程
另有规定的除外。 | 第五十六条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有
规定的除外。 |
| 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，独立董事向董事会提议召开临时股东大会应
当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规及规
范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10日内作出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会
不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决
议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的,说明理由并公告。 |
| | |
| | |
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| | |
| 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、法规及规范性文件和本章程的规定,在收到提
案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提
案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。 | 第五十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议
后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| | |
| 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 | 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 |
| | |
| 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第六十条 审计委员会或股东决定依法自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易所备
案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 |
| 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行
信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披
露义务。 |
| 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 | 第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 |
| 第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知，并将临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，在发出股东大会通知公告
后，召集人不得修改或者增加新的提案，股东大会不
得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决议。 | 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案，股东会不得对股东会通知中未列明或者
不符合本章程规定的提案进行表决并作出决议。 |
| | |
| 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
…… | 第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前
以公告方式通知各股东。
…… |
| 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股
权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不得多于 7个交易
日。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， | 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 |
| | |
| 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
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| | |
| 第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原
定召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。 | 第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在股东会原
定召开日前至少 2个交易日公告并说明原因;延期召
开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
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| | |
| | |
| 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 |
| | |
| 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | |
| 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司工
商登记机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第七十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 | 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会依法自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 |
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| | |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| | |
| 第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、通知等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事
应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。 | 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
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| 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| | |
| 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 | 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 |
| | |
| 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。 | 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 第七节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的 1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的 2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 |
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| 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； | 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； |
| （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构，可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信
息，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
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| 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的
除外；股东大会决议的书面通知或公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 | 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表
决程序如下:
(一)股东会审议的事项与某股东有关联关系，该
股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其 |
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| | 关联关系；
(二)股东会在审议有关关联交易事项时，会议主
持人应宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
东与关联交易 事项的关联关系；
(三)会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有表
决权的股份数的半数以上通过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新
表决。 |
| 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理及其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
| | |
| | |
| 第九十一条 董事、监事提名的方式和程序：
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应
当推行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情
况。 | 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名（含两名）以上独立董事的，应
当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%以上的，股东会在董事选举
中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选
董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事与非独立董事的选举
实行分开投票方式。 |
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| | |
| 第九十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案的
时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不得对提
案进行搁置或不予表决。 |
| | |
| | |
| 第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行 | 第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 |
| 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
| | |
| 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… | 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
…… |
| | |
| 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| | |
| 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议书面通
告中作特别提示。 | 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。 |
| 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过
之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决 | 第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间为股东会决议通过之日起计算，至该届
董事会任期届满之日止。 |
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| | |
| 议之日。 | |
| | |
| 第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个
月内实施具体方案。 | 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实
施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。
公司现任董事、高级管理人员发生本条第一款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之
日起一个月内离职。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期每 | 第一百〇五条 非职工代表董事由股东会选举或更换， |
| 届 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过选举董事议案起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 | 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每
届 3年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时
间不得超过 6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 |
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| 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规、中国证
监会的规定、北京证券交易所业务规则和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规、中国证
监会的规定、北京证券交易所业务规则和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； |
| | |
| 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。 |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规、中国证
监会的规定、北京证券交易所业务规则和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规、中国证
监会的规定、北京证券交易所业务规则和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司
负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… |
| 第一百〇八条 董事连续 2次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇八条 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
公司发生上述情形的，公司应该在 2个月内完成
董事的补选。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
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| 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届
满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚 | 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事 |
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| 未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合
理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何情况和条件下结束而定。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何情况和条件
下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。 | 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务在其任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司的商业秘密负有的保密义务在该商
业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的禁止同业竞争等义务;其他忠实义务的
持续时间应当根据公平的原则决定，应在辞职生效或
任职届满后 180日内仍然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。 |
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| 新增 | 第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿 。 |
| 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董
事会中应当设置审计委员会，董事会可以根据需要设
立提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担
任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门
委员会的运作。 | 第一百一十四条 公司设董事会，董事会由 9名董事组
成，设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。独立董事 3名，且至少 1名独立董事
须为会计专业人士。
独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照
法律、法规及规范性文件和公司管理制度相关规定执
行。 |
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| 第一百一十四条 董事会由九名董事组成，其中独立
董事 3名，且至少 1名独立董事须为会计专业人士。
独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照 | |
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| 法律、法规及规范性文件和公司管理制度相关规定执
行。 | |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司重大交
易、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、
有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
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| 第一百一十六条 公司董事会审计委员会负责审核公 | 第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息 |
| | |
| 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
公司审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。 | 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | |
| 第一百一十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 | 第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； |
| | |
| 排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职
工与股东的合法权益。 |
| 第一百一十九条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行追踪检查；
（六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其
他事项。 | 第一百五十二条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行追踪检查；
（六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其
他事项。 |
| 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 新增 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 |
| 第一百二十二条 公司拟实施的对外担保行为，应当 | 第一百一十九条 公司拟实施的对外担保行为，应当经 |
| 经董事会审议并对外披露，并经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意；前述对外担保事项属于本章程
第四十七条规定的情形的，还应当提交股东大会审
议。但中国证监会或北交所另有规定的除外。 | 董事会审议并对外披露，并经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；前述对外担保事项属于本章程第
四十八条规定的情形的，还应当提交股东会审议。但
中国证监会或北交所另有规定的除外。 |
| 第一百二十四条 公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。前述财务资助事项属于本章程第
四十九条规定的情形的，还应当提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。前述财务资助事项属于本章程第五
十条规定的情形的，还应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会设董事长 1人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | |
| 第一百二十八条 董事会每年至少召开 2次会议，由
董事长召集，于会议召开 10日以前书面形式或者通
讯方式通知全体董事和监事。 | 第一百二十四条 董事会每年至少召开 2次会议，由董
事长召集，于会议召开 10日以前书面形式或者通讯
（电话、传真、信函、邮件、微信等方式)方式通知全
体董事。 |
| | |
| 第一百二十九条 代表 10%以上表决权的股东、1/3以
上董事、1/2以上全体独立董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表 10%以上表决权的股东、1/3以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| | |
| 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百三十六条 董事会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会 | 第一百三十二条 董事会会议可以采取现场方式，也
可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与 |
| 议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为
10年。 | 会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视为已亲
自出席会议。
董事会决议表决方式为:举手投票表决或书面投
票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用视频、电话、传真和电邮方式进行并作出决议，
并由参会董事签字(包含电子签名)。
董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期
限不少于 10年。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 |
| | 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。 |
| 第一百四十条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六
条规定的独立性要求；
…… | 第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合以下条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
…… |
| 第一百四十一条 在选举独立董事的股东大会召开
前，公司将所有被提名人的有关材料报送北京证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百三十九条 在选举独立董事的股东会召开前，公
司将所有被提名人的有关材料报送北京证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。 |
| 第一百四十三条 独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百四十条独立董事
任职资格第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
…… | 第一百四十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十八条独立董事
任职资格第（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
…… |
| 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞 | 第一百四十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职 |
| 职的原因及关注事项予以披露。
独立董事不符合本章程第一百四十三十八条独
立董事任职资格第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。 | 的原因及关注事项予以披露。
独立董事不符合本章程第一百四十三十八条独立
董事任职资格第（一）项或者第（二）项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百四十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠
实与勤勉义务。独立董事应当在董事会中充分发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政
法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和
本章程的要求，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有
关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
…… | 第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务。按照法律、行政法
规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本
章程的要求，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
…… |
| | |
| | |
| | |
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| | |
| | |
| 第一百四十六条 独立董事除具备本章程中规定董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见； | 第一百四十四条 独立董事除具备本章程中规定董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见； |
| | |
| | |
| （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | |
| 第一百四十八条 公司应当建立独立董事专门会议制
度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百四十六条第一款第一项至第三项、第一百四十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 | 第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十七条 公司董事会应当设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十八条 审计委员会成员为 3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。 |
| 新增 | 第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 |
| | 上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
各专门委员会的成员均由三名董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百四十九条 公司设总经理 1名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。财务负责人作为高级管理人
员，除符合公司章程第一百三十二条规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上 | 第一百五十五条 公司设总经理 1名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。财务负责人作为高级管理人
员，除符合公司章程第一百三十八条规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第
一百〇七条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
…… | 第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
…… |
| （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
外的管理人员；
…… | （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的管理人员；
…… |
| 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百六十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一节 监事 | 删除 |
| 第一百六十二条 本章程第一百〇四条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事，董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 删除 |
| 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除 |
| 第一百六十四条 监事的任期每届为 3年。监事任期
届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞 | 删除 |
| 职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2日内披露有关情况。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数
时，或职工代表监事辞职导致职工代表监事低于监事
会成员的三分之一时，或监事任期届满未及时改选
时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。
公司发生监事辞职导致公司监事会低于法定最
低人数时，或职工代表监事辞职导致职工代表监事低
于监事会成员的三分之一时，公司应该在 2个月内完
成监事的补选。 | |
| 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节 监事会 | 删除 |
| 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3名监事组
成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产
生。 | 删除 |
| 第一百七十一条 监事会行使下列职权： | 删除 |
| （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百七十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。
召开监事会定期会议，监事会主席应当提前 10日将
会议通知以书面或电话方式通知全体监事。监事可以
提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提
议后 2日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开 2日前通知全
体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能
出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席
并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，
视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决 | 删除 |
| 议的表决，实行一人一票。 | |
| 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为 10年。 | 删除 |
| 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
计报告,在每一会计年度的上半年结束之日起 2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财
务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结
束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。第一季度报告的报送披露
时间不得早于上一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度财务会计报告,在每一会计年度上半年结束之
日起 2个月内向中国证监会派出机构和北京证券交易
所报送并披露中期财务会计报告,在每一会计年度前 3
个月和前 9个月结束之日起 1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
第一季度报告的报送披露时间不得早于上一年的年度
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。 |
| | |
| 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， | 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， |
| 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会或者董事会违反前条规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会或者董事会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。 | 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| | |
| | |
| 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十二条 公司充分考虑投资者的回报,每年
按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现
金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投
资者的意见。
(一)公司董事会根据以下原则制定利润分配的
具体规划和计划安排:
……
(二)公司利润分配具体政策如下:
……
公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红
议案,并交付股东大会股东会审议,公司接受所有股 | 第一百七十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发
展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需
要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事
会和股东会对利润政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(一)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具
体规划和计划安排:
……
(二)公司利润分配具体政策如下:
……
公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议
和监督。
……
5.利润分配的时间间隔:公司当年实现盈利,并有
可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会
可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需
求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东大会审
议通过后实施。
……
(三)公司利润分配的审议程序:
1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公
司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配
方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意
见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提
案,并直接提交董事会审议。
2.监事会审议利润分配需履行的程序和要求:公
司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半
数以上监事表决通过。
3.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要
求:董事会及监事会通过利润分配预案后,利润分配预
案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包
括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等
方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复
中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度
利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,公司应
在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公
司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
(四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行 | 议案,并交付股东会股东会审议,公司接受所有股东、
独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
……
5.利润分配的时间间隔:公司当年实现盈利,并有
可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会
可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需
求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东会审议
通过后实施。
……
(三)公司利润分配的审议程序:
1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司
在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方
案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半
数表决通过,方可提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提
案,并直接提交董事会审议。
2.审计委员会审议利润分配需履行的程序和要求:
公司审计委员会应当对公司利润分配预案进行审议,
并经审计委员会全体成员过半数表决通过。
3.股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求:
董事会及审计委员会通过利润分配预案后,利润分配
预案需提交公司股东会审议,并由出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会
对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但
不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润
分配方案中未作出现金利润分配预案的,公司应征询
审计委员会的意见，并在定期报告中披露原因及未用
于分红的资金留存公司的用途。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 |
| | |
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| | |
| | |
| 政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市
的证券交易所的有关规定,还应满足本章程规定的条
件,并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大
会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调
整事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分
配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。股
东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,应
当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方
式为中小投资者参加股东大会提供便利,并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
(四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的
证券交易所的有关规定,还应满足本章程规定的条件,
并应经公司董事会、审计委员会审议通过后提交股东
会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调
整事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。审计委员会在审议利
润分配政策调整时,须经审计委员会全体成员过半数
表决同意。股东会在审议利润分配政策的变更或调整
事项时,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网
系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利,并经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第二节内部审计 |
| 新增 | 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 新增 | 第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第二节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百八十四条 公司聘用或解聘会计师事务所必须
由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百八十二条 公司聘用或解聘会计师事务所必须
由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。 | 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
| 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以专
人送达、邮寄、传真、公告等方式进行。 | 第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告
进行，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或口头等方式
进行。 | 删除 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合 | 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并 |
| 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在公司章程指定的刊登公司公告和其他需要披露
信息的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在公司章程指定的报刊上刊登公司公告或者国家企业
信用信息公示系统和其他需要披露信息的报刊和网站
上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在公司章程指定的刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊和网站上公告。 | 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在公司章程指定的报刊上刊登公司公告或
者国家企业信用信息公示系统和其他需要披露信息的
报刊和网站上公告。 |
| 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在公司章程指定的刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在公司章程指定的
报刊上刊登公司公告或者国家企业信用信息公示系统
和其他需要披露信息的报刊和网站上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增 | 第二百条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30日内在公司章程指定的报
刊上刊登公司公告或者国家企业信用信息公示系统
和其他需要披露信息的报刊和网站上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 |
| | 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 新增 | 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 |
| 第二百〇四条 公司因本章程第一百九十一条第（一）
项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| | 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于 60日内公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
…… | 第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知
债权人，并于 60日内在公司章程指定的报刊上刊登公
司公告或者国家企业信用信息公示系统和其他需要
披露信息的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
…… | 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
…… |
| 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规及规范性
文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触（前述相抵触部分的内容,在本章程
尚未依法修订完成之前,以相关法律、法规及规范性文
件的规定为准）；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规及规范性
文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触（前述相抵触部分的内容,在本章程
尚未依法修订完成之前,以相关法律、法规及规范性文
件的规定为准）；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百一十六条 释义：
（一）本章程所称“控股股东”是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额 50%以上的股东，或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指通过持股、
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十八条 释义：
（一）本章程所称“控股股东”是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额 50%以上的股东，或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| | |
| | |
| 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种 | 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 |
| 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市工
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 |
| 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后
施行,原章程同时废止。 | 第二百二十三条 本章程经公司股东会审议通过后施
行,原章程同时废止。 |
