新芝生物(430685):董事会议事规则
宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一条 宗旨 为了规范宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引（2025修订）》《北京证券交易所股票上市规则》 和《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事 3名，且至 少 1名独立董事须为会计专业人士。董事会设董事长 1人，董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会印章，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 董事会对属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。 除法定由董事会行使的职权外，对董事会决策权限范围内的其他 事项，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长、总经理等 行使。除法律、法规及规范性文件、《公司章程》、中国证监会或证券交易所另有规定外，低于公司董事会的决策权限的事项，由公司 高级管理人员根据公司内部规章制度审议；超过公司董事会权限 的，须提交公司股东会审议。 第五条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次会议。 第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充 分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 审计委员会提议时； (四) 过半数独立董事提议时； (五) 证券监管部门要求召开时； (六) 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要时除 外），应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案； (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分 的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10日内，召集 董事会会议并主持会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信 或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明； 经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通 知时限。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以 上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事 会应当予以采纳，公司应当及时披露。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会 议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关 内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议的召开 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 委托书应当载明： (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示； (四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受 全权委托和授权不明确的委托； (四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代 为出席。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通 过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会 议的董事人数。 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的事项，会议主持人应 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议 审议意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董 事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进 行表决。 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解 决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人 员和机构代表与会解释有关情况。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见 采纳情况。 第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。 会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式，或以其他 网络通讯方式表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公 司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披 露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十条 表决结果的统计 现场召开会议的，与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的 监督下进行统计。若采用举手表决方式的，董事会秘书应当场作出 统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的，其表决情况不予统计。 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该 提案投赞成票。法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定董事 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事 项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一) 董事本人认为应当回避的情形； (二) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进 行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十三条 决议不成立的情形： 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： (一) 未召开董事会会议作出决议 (二) 董事会会议未对决议事项进行表决； (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第二十四条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。 第二十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 明确要求。 第二十七条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进 行全程录音。 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记 录。会议记录应当包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或放弃的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十条 董事签字 出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。与会董 事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决 议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见 的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十一条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《北京证券交易所股票上 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十二条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书 负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第三十四条 附则 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，自公司股东会审 议通过后，生效并施行，原议事规则同时废止。 本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章 程》的规定执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法 律、法规及规范性文件、现行《公司章程》以及依法定程序修订后 的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规及规范性文件、 现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 本规则由董事会解释。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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