新芝生物(430685):董事会提名委员会工作细则
宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.21《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票，无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”），董事及高级管理人员的提名制度，规范董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出意见和建议。 第三条 本工作细则所称董事包括董事、独立董事；高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举推荐，并报请董事会批准。 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据《公司法》《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。 第八条 公司董事会办公室为提名委员会提供提名候选人员的资料及其他辅助工作，公司董事会秘书负责提名委员会的日常联络、信息传递、会议组织等工作。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （四）公司董事会授予的其他事宜。 第十条 提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选与审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委 员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。 董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销 对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；对于董事人选应提交股东会审议决议。 第四章 决策程序 第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序 和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十四条 董事、高级管理人员的选任程序如下： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新 董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级 管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和 相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十五条 本工作细则规定的提名委员会的职权并不排除根据《公司章程》规定的由公司单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名董事的权 利，以及公司董事长提名公司总经理、董事会秘书及公司总经理提 名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员的权利，前述提名和 选举的程序需遵从相关规定执行。 第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关合理费用由公司支 付。 第五章 议事规则 第十七条 提名委员会会议视提交议案情况及实际需要召开会议，由召集人召集，并需在会议召开3日以前通知全体委员，经全体委员一致同意， 通知时限可不受本条款限制。情况紧急的，可以随时由召集人通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。 第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通 过。 第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见 的前提下，必要时可以依照程序采用视频、通讯或者其他方式召开。 第二十条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签 字的授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委 托书须明确授权范围和期限。每一委员最多接受一名委员委托。独 立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代 为出席。 委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第二十一条 提名委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十二条 提名委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，有关联关系的委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即 可举行，会议所作决议须经无关联关系委员过半数通过；若出席 会议的无关联关系委员人数不足提名委员会无关联关系委员总数 的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十三条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录作为公司档案由公司董事会秘 书保存，在公司存续期间，保存时间不得少于十年。 第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会书面授权，不得擅自披露有关信息，否则将承担相应的 法律责任。 第六章 附则 第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”“不足”不含本数。 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条 本工作细则由董事会负责解释。 第二十九条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效并实施。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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