新芝生物(430685):董事会审计委员会工作细则
宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.20《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票，无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为强化宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会根据股东会决 议设立审计委员会（以下简称“审计委员会”）。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件 以及《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。 第三条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事（董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员），其中独立董事应当过半数，而且至少应 有一名独立董事为会计专业人士，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符 合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、 审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博 士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生。选举 审计委员会委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结 束后立即就任。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，由董事会任命产生。 第八条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，审议、签署委员会报告，并代表委员会向董事会报告工作，当审计委员 会召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员 共同推举一名独立董事成员主持。 第九条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成 员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由公司根据 上述第六条规定补足委员人数。 第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，时，公司应根据上述第六 条规定补足委员人数。在新委员就任前，原委员仍应当继续履 行职责。 第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第十二条 审计委员会主要行使下列职权； (一) 审查公司的财务信息及其披露； (二) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审 计机构； (三) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之 间的沟通； (四) 监督及评估公司内部控制； (五) 行使《公司法》规定的监事会的职权； (六) 负责法律法规、北京证券交易所相关规定、公司章程规 定及董事会授权的其他事项。 第十三条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事 会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第十五条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计 和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、 舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改 情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当 在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委 员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程 及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选 聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议， 并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外 部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主 要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十七条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规 范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验 证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审 计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行 监督职责情况报告。 第十八条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计 委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估 内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大 问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外 部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给 管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同 时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。 第十九条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上 市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管 部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与 衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外 投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况 异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收 到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机 构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用 由公司承担。 第二十条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、 重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析 评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控 制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报 告。 第二十一条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续 整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并 限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、北京证券交易所相关规定和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、北京证券交易所相关规定及公司章程规定的 其他职权。 第二十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北京证券交易所相关规定、公司章程以及执行公司职务的行为进行监 督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北京证券 交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股 东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、北京证 券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员可以提出解任的建议。 第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召 开之日起 2个月以内召开。 第二十五条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。审计委员会决定自行召集股东 会会议的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。 审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向 北京证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予 配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会会议以外的其他用途。 第二十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审 计委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第二十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第二十八条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。董事、高级管理人员应当如实向审计委 员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保 证审计委员会履职不受干扰。审计委员会委员对于了解到的公 司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第四章 会议的召开与通知 第二十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，审计委员会每季度至少召开一次会议。 审计委员会两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。 第三十条 审计委员会会议原则上应采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用非现 场会议的视频、电话或者其他方式召开。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会 议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决 议，并由参会委员签名。 如非现场会议采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决 议上签名即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第三十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日） 发出会议通知。 第三十二条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第三十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： (一) 会议召开时间、地点； (二) 会议期限； (三) 会议需要讨论的议题； (四) 会议联系人及联系方式； (五) 会议通知的日期。 第三十四条 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案及相关资料和信息。公司原则上应当不迟于审计委员 会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第三十五条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 第五章 议事与表决程序 第三十六条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。 公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案 没有表决权。 第三十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员 代为出席。 每一名审计委员会委员最多接受一名成员委托，授权委托书须 明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应 当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第三十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 第三十九条 授权委托书应至少包括以下内容： (一) 委托人姓名； (二) 被委托人姓名； (三) 代理委托事项； (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及 未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说 明； (五) 授权委托的期限； (六) 授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第四十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其 职权，公司董事会可以解除其委员职务。 第四十一条 审计委员会作出决议，应当审计委员会成员过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审 议。 第四十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。 会议主持人有权决定讨论时间。 第四十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对 议案进行逐项表决。 第四十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没 有表决权。 第四十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第四十六条 审计委员会定期会议和临时会议现场召开的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名 参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为 准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其 自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票； 若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身 的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表 决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签 字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由 会议记录人将表决结果记录在案。 第四十七条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。 第六章 会议决议和会议记录 第四十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法 规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生 效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第四十九条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第五十条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第五十一条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违 反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人 员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情 况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第五十二条 审计委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议 的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料 作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保 存期不得少于十年。 第五十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注 明； (三) 会议议程； (四) 委员发言要点； (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）； (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 附则 第五十四条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。 第五十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》 的规定为准。 第五十六条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 第五十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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