新芝生物(430685):关联交易管理制度
宁波新芝生物科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为规范宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联 交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规 则》”)等法律、法规和规范性文件以及《宁波新芝生物科技股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二章 关联方和关联交易 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用的原则； (二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则； (三) 关联方在公司股东会对该事项进行表决时，应当回避表决； (四) 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应 当回避； (五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。 第三条 关联交易的定义：关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括以下交易和 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： (一) 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； (三) 提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保）； (四) 提供财务资助； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利； (十二) 中国证监会及北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定 的其他交易。 第四条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； (三) 关联自然人直接或者间接，控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织； (四) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及 其一致行动人； (五) 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内， 存在上述情形之一的； (六) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交 所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或 其他组织。 公司与上述第 2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不 因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半 数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (二) 公司董事、高级管理人员； (三) 上述第 1、2项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其 配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； (四) 直接或间接地控制公司的法人的董事、及高级管理人员； (五) 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内， 存在上述情形之一的； (六) 中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对 其倾斜的自然人。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公 司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、 准确、完整。 第三章 关联交易的一般规定 第六条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定： (一) 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平 等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行； (二) 公司应采取有效措施防止关联方通过关联交易垄断公司的 采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利 益； (三) 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； (四) 关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该 项关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联方有任何利 害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当 回避表决； (五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的 要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独 立财务顾问报告。 第七条 关联交易应当具有商业实质，遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格 或者收费标准等交易条件，对于难以比较市场价格或定价受到限 制的关联交易通过合同明确有关成本和利润的标准。 第八条 任何关联方在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，应当以书面形式向股东会或董事会作出报告，并应直接递交给公司董事长， 或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容： (一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案； (二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。 第九条 公司与关联方签署关联交易协议时，关联方不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。 第四章 回避制度 第十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回 避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半 数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该 事项提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形 之一的董事： (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本制度第四条第四款第（三）项的规定）； (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 四条第四款第（三）项的规定）； (六) 中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定 的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其所持有表决权的股份不应计入出席股东会有表决权的股份 总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避 的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事均有 权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股 东回避。股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 被交易对方直接或者间接控制的； (四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间 接控制； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或者其他组织任职； (六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本制度第四条第四款第（三）项的规定）； (七) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； (八) 中国证监会或者北交所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。 第五章 关联交易的决策权限与披露义务 第十二条 公司与关联方拟发生的交易达到以下标准之一的，应当经公司独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议并及时披露： (一) 与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元； (三) 证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的 交易认定为关联交易且达到上述第（一）项或第（二）项标 准。 第十三条 公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上的交易，且超过 3,000万元，应当提供评估报 告或审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不 得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得 超过一年，并提交股东会审议。公司与关联方发生下列情形之一的 交易时，可以免于审计或者评估： （一） 每年与关联方发生的日常性关联交易； （二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三） 北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要 的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十四条 公司对以下关联交易，应当按照连续 12个月内累计计算的原则适用本制度第十二条和第十三条的规定： (一) 与同一关联方进行的交易； (二) 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存 在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 法人或其他组织。 已按照本制度第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 第十五条 对于每年与关联方进行日常性关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预 计金额按照本制度第十二条和第十三条的规定履行审议程 序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重 新履行审议程序并披露； (二) 对于预计范围内的关联交易，公司年度报告和中期报告应 当分类，列表披露日常关联交易执行情况并说明交易的公 允性。 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃 料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关 的交易行为。 第十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和 信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策 及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值 或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关 联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的 合法权益。 第十八条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议 并及时披露。 第十九条 公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等； (六) 关联交易定价为国家规定； (七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担 保； (八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提 供产品和服务； (九) 中国证监会、北交所认定的其他交易。 第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈 利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法 律纠纷； (二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情 况，审慎选择交易对手方； (三) 根据充分的定价依据确定交易价格； (四) 根据中国证监会的要求以及公司认为有必要时，聘请中介 机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情 况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第六章 附则 第二十一条 本制度所述的“以上”均包含本数；“超过”不含本数。 第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，原制度同时废止。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法 律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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