新芝生物(430685):第八届董事会第二十一次会议决议
宁波新芝生物科技股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 12日 2.会议召开地点：新芝生物会议室 3.会议召开方式：现场召开及通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 7日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长周芳女士 6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。 董事张思远、朱云国、寿淼钧、毛磊、梅乐和、罗春华因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《北京证券交易所股票上市规则》以及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，同时拟对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，并提请股东会授权公司经营管理层或其授权人士办理工商变更登记手续。 自公司股东会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，监事职务自然免除，公司原《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第八届监事会及监事履行职责至公司股东会审议通过本议案之日止，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>公告》(公告编号：2025-052)。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《北京证券交易所股票上市规则》以及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。本议案下设如下子议案： 2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-053）； 2.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-054）； 2.03《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-055）； 2.04《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-056）； 2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-057）； 2.06《关于修订<承诺管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-058）； 2.07《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-059）； 2.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-060）； 2.09《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-061）； 2.10《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-062）； 2.11《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-063）； 2.12《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-064）； 2.13《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-065）； 2.14《关于修订<内部审计制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-066）； 2.15《关于修订<选聘会计师事务所管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》（公告编号：2025-067）； 2.16《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-068）； 2.17《关于修订<总经理工作细则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-069）； 2.18《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（公告编号：2025-070）； 2.19《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-071）； 2.20《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-072）； 2.21《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-073）； 2.22《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-074）； 2.23《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-075）； 2.24《关于修订<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-076）； 2.25《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-077）； 2.26《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-078）； 2.27《关于制定<子公司管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-079）； 2.28《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》（公告编号：2025-080）； 2.29《关于修订<累积投票制度>的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司累积投票制度》（公告编号：2025-081）。 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：均为同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案中部分子议案尚需提交股东会审议。（其中子议案 2.01、2.02、2.03、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.15、218、2.19、2.28、2.29需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。 （三）审议通过《关于增加设立董事会专门委员会并选举委员的议案》 1.议案内容： 为完善公司治理结构，强化公司决策程序，规范公司运作，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号—独立董事》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会下增加设立提名委员会、薪酬与考核委员会。为保证董事会专门委员会的正常运作，现选举以下董事为公司第八届（以下简称本届）董事会各专门委员会委员：
2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司独立董事专门会议 2025年第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议《关于制定公司 2025年度董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 公司 2025年度非独立董事薪酬方案如下：根据其在公司所担任的管理职务，按照公司薪酬相关制度与绩效考核情况确定，不再另行领取董事津贴。 公司 2025年度独立董事薪酬方案如下：公司独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬，标准为人民币 9万元/年（税前），按月发放，因依照《公司章程》行使职权时所需的差旅费及其合理费用，均由公司据实报销。 具体内容请详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于 2025年董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-082）。 2.回避表决情况 本议案所有董事会成员均需回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案已经独立董事专门会议 2025年第三次会议审议，本议案涉及独立董事津贴，全体独立董事回避表决。 （五）审议通过《关于制定公司 2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 公司 2025年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员按照其所担任的具体管理职务，其薪酬包括基本薪酬和绩效奖励两部分，综合考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。 具体内容请详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于 2025年董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-082）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司独立董事专门会议 2025年第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 董事张思远、朱云国、寿淼钧回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于会计估计变更的议案》 1.议案内容： 为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，拟对公司所属部分房屋及建筑物的折旧年限由“20”年变更为“20-40”年。本次会计估计变更自 2025年 9月1日起开始执行，变更采用未来适用法，无需追溯调整，对公司以前年度的财务状况、经营成果均不会产生影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《会计估计变更公告》（公告编号：2025-083）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届审计委员会第十五次会议、独立董事专门会议 2025年第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 本议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-084）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 经与会董事签字并加盖公司公章的《宁波新芝生物科技股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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