[收购]正帆科技(688596):收购辽宁汉京半导体材料有限公司股权
转债代码：118053 转债简称：正帆转债 关于收购辽宁汉京半导体材料有限公司 股权的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）于2025年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于筹划收购股权事项并签署<股权收购意向协议>的公告》（公告编号：2025-050）。公司已与辽宁汉京半导体材料有限公司（以下简称“汉京半导体”或“标的公司”）5名股东签署了《股份转让协议》，通过股份受让的方式购买汉京半导体62.2318%股权（以下简称“本次交易”），交易金额合计为人民币112,017.21万元。本次交易完成后，汉京半导体将成为正帆科技的控股子公司。 ? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 ? 本次交易可能存在整合效果和协同效应不及预期、经营和行业发展不及预期、未来市场开拓和商誉减值风险，请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步延伸产业链布局，提升企业整体核心竞争力，公司与汉京半导体股东SINGAREVIVAL控股私人有限公司（以下简称“SINGAREVIVAL”）、沈阳秦科创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“沈阳秦科”）、上海汉富集业咨询管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海汉富”）、辽宁汉宥咨询管理合伙企业(有限合伙）（以下简称“辽宁汉宥”）、辽宁唐科咨询管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“辽宁唐科”）签署了《股份转让协议》，购买上述5名股东持有的汉京半导体总计62.2318%的股权，转让价格合计为人民币112,017.21万元，公司将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有和自筹资金。 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
2025年8月13日，公司第四届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购辽宁汉京半导体材料有限公司股权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、SINGAREVIVAL
截至本公告披露日，上述交易对方均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。 经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 汉京半导体成立于2022年，系由原沈阳汉科半导体材料有限公司（以下简称“汉科半导体”）全体核心团队成立的专注于高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料的主体，汉京半导体与汉科半导体于2024年10月24日签订《资产转让协议》，约定汉科半导体向汉京半导体出售特种陶瓷制品、石英与金属材料制品制造和维修业务的相关资产，汉科半导体将全部业务转给汉京半导体后停止生产经营，上述交易已于2024年11月24日完成交割。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易中，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权；经查询，截至本公告披露日，本次交易标的主体汉京半导体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 公司本次交易的定价主要是通过对汉京半导体的经营状况、市场情况等进行综合分析后，在评估价值的基础上，经交易各方协商确定，公司以汉京半导体100%股权价值为18亿元受让5名交易对方合计持有的汉京半导体62.2318%股权，转让价格合计为人民币112,017.21万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对汉京半导体股东全部权益进行评估并出具了《上海正帆科技股份有限公司拟股权收购涉及的辽宁汉京半导体材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字【2025】第1199号），具体情况如下： 本次评估选用的评估方法为收益法和市场法，评估结果如下： ①市场法评估结果 在评估基准日2025年5月31日，汉京半导体股东全部权益账面价值为 25,727.16万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为208,500.00万元(取整到百万)，评估增值182,772.84万元，增值率710.43%。 ②收益法评估结果 在评估基准日2025年5月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，汉京半导体股东全部权益账面价值为25,727.16万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为190,500.00万元(取整到百万)，评估增值164,772.84万元，增值率640.46%。 ③评估结论的选取及理由 市场法评估结果为208,500.00万元，收益法评估结果为190,500.00万元，两者相差18,000.00万元，差异率9.45%。 市场法评估时，对比可比参考企业，信息资料来源于资本市场公开信息，可获取的可比公司资产负债信息深度不及被评估单位，在进行相关分析调整修正工作时，程度受到一定限制。而收益法评估时所采用的信息资料在进行分析判断调整时，程度可以更为深入，相对而言收益法评估时所依赖的信息数据质量较高。 收益法结果是标的企业的预计未来收益的现值估计，收益法结果涵盖了诸如人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等无形资产的价值，所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此，本次评估选取收益法评估结果190,500.00万元作为汉京半导体股东全部权益价值的评估结论。 除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估情况。 （二）定价合理性分析 公司已对交易标的及交易对方的基本情况进行了必要的尽职调查，公司委托第三方评估机构对标的公司出具了资产评估报告，本次定价以评估价值作为依据，并基于标的公司的行业影响力、业务发展、与正帆科技的业务协同，以及出让方对于标的公司未来三年业绩承诺和参考同行业可比公司估值情况等综合考虑，经交易各方协商确定，本次交易价格与评估值之间不存在较大差异，定价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 经初步测算，本次收购预计将在公司的合并资产负债表中形成5.5亿元至7.0亿元的商誉，资产组主要包括高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料等业务相关的固定资产、在建工程和无形资产，具体金额及会计处理以会计师事务所审计结果为准。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。 本次交易完成后，公司将持续提升运营效率，通过充分发挥协同效应保持标的公司的竞争力，同时对商誉价值进行持续跟踪，防范商誉减值风险。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议各方 受让方：上海正帆科技股份有限公司 出让方一：SINGAREVIVAL控股私人有限公司 出让方二：沈阳秦科创业投资合伙企业(有限合伙) 出让方三：上海汉富集业咨询管理合伙企业（有限合伙） 出让方四：辽宁汉宥咨询管理合伙企业(有限合伙） 出让方五：辽宁唐科咨询管理合伙企业(有限合伙) 目标公司：辽宁汉京半导体材料有限公司 （二）协议主要条款 1、转让价款及支付安排 出让方同意，按照目标公司100%股权价值为18亿元估值，根据本协议约定将其合计持有的目标公司62.2318%股权转让给受让方，转让价格总计112,017.21万元，全部为现金支付。 本次交易的股权转让款按照如下进度支付： 第一期：本协议签署完成后15日内，向出让方支付至本次股权转让总价的15%，标的股权工商变更完成后15日内，向出让方支付至本次股权转让总价的50%。 第二期：受让方应于标的股权工商变更完成满6个月后15日内，向出让方支付本次股权转让总价的30%。 第三期：受让方应于2028年一季度内向出让方支付本次股权转让总价的20%。 如果目标公司经审计确认，未完成考核期内的业绩承诺，受让方有权暂缓支付股权转让款，直到出让方与受让方对业绩承诺补偿达成一致意见。 2、税费 各方因签署或履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方各自依法承担；并由法定的纳税义务人或代扣代缴义务人缴纳。 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 3、业绩承诺及补偿 出让方承诺，在满足本协议约定的股权转让第一期和第二期价款支付安排的前提下，本次交易正式完成后，2025年至2027年三个完整会计年度目标公司累计净利润总额不低于3.93亿元。 出让方应当对上述业绩承诺承担现金补偿责任。 六、本次交易对公司的影响 公司与汉京半导体在产品拓展、技术研发、运营能力等方面有较强的协同效应，本次交易高度契合公司发展战略，进一步推动公司OPEX业务的发展，交易完成后，汉京半导体将作为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将有利于增强公司盈利能力和综合竞争力，持续推动公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情况。 七、风险提示 本次交易可能存在整合效果和协同效应不及预期、经营和行业发展不及预期、未来市场开拓和商誉减值风险，请投资者注意投资风险。 特此公告。 上海正帆科技股份有限公司董事会 2025年8月14日 中财网
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