华扬联众(603825):华扬联众数字技术股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的进展公告
华扬联众数字技术股份有限公司 关于公司与关联方共同投资设立合资公司 暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华扬联众”）拟与公司控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司（以下简称“合资公司”）。本次投资的总金额为4.02亿元，其中公司拟以现金方式出资2.05亿元，持有合资公司51%股权；湘江集团拟以持有湖南湘江城市运营管理有限公司（以下简称“城市运营公司”）100%的股权作价1.97亿元以股权方式出资，持有合资公司49%股权。具体内容详见公司于2025年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）。 ●湘江集团为公司控股股东，本次公司拟与湘江集团共同投资设立合资公司，构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●截至本公告披露日，湘江集团以股权出资的城市运营公司认缴出资减资事项已处理完毕，城市运营公司的注册资本由人民币50,000万元减少至人民币17,000万元。 ●本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议，且尚需湘江集团上级部门批准。本次拟投资的合资公司尚未完成注册登记，尚未开展投资经营，后续具体实施进度存在一定的不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、 关联交易进展概述 为进一步推进公司经营发展，提升公司战略协同层次水平，公司拟与控股股东湘江集团共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核定结果为准）。本次投资的总金额为4.02亿元，其中公司拟以现金方式出资2.05亿元，持有合资公司51%股权；湘江集团拟以持有城市运营公司100%的股权作价1.97亿元以股权方式出资，持有合资公司49%股权。具体内容详见公司于2025年6月10日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）。 2025年6月19日，湘江集团作出股东决定，决定城市运营公司注册资本由人民币50,000.00万元减少至人民币17,000.00万元；2025年6月20日，城市运营公司依据《公司法》第二百二十四条规定在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。城市运营公司于2025年8月7日取得了湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局换发的《营业执照》，完成了减资事项的工商登记手续，注册资本由人民币50,000.00万元减少至人民币17,000.00万元，实缴17,000.00万元。 城市运营公司相关减资事项完成后，公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议重新审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议，且该议案已经公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第九次（临时）会议审议通过。 二、 关联交易标的基本情况的补充说明 关联方湘江集团、合资公司以及城市运营公司的基本情况详见公司于2025年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）。现公司应监管相关要求，补充披露城市运营公司主营业务、经营模式及经营情况如下：1.主营业务 城市运营公司目前主业为城市服务，主要包括两大业务板块：一是城市维护板块，服务业态包括市政设施维护、道路清扫保洁、园林绿化维护、公园景区维护、公路维护等；二是物业服务板块，服务业态包括住宅、案场服务、写字楼、产业园区、政务办公楼、大型公共停车场等。 2.经营模式 目前城市运营公司业务经营模式主要分为三类：第一类是政府购买服务类项目，这类项目采购预算由政府部门根据财评定额审定，确定招标上限价并进行公开招标，公司根据市场竞争情况及运营成本等确定投标报价；项目中标后，按投标报价由甲方与公司签署服务合同。第二类是前期物业服务项目，这类项目根据不同项目不同服务等级采取政府指导价方式确定服务基准价，并进行公开招标，公司根据市场竞争情况及运营成本等确定投标报价；项目中标后，按投标报价由甲方与公司签署服务合同。第三类是集团体系内直委物业项目，这类项目由甲方与公司根据具体服务内容、市场同类可比价格等协商确定服务费标准，并签署服务合同。 3.经营情况 城市运营公司近3年及最近1期经审计的资产、财务和经营情况如下表：金额单位：人民币万元
通过上述业务整合，城市运营公司成为一家聚焦开展城市运营维护、物业服务的公司主体。 为便于对这两项业务历史年度的经营情况进行了解，以此口径对城市运营公司2022年度至2025年1-5月的营收和利润情况进行了模拟，具体如下：金额单位：人民币万元
金额单位：万元
1.资产剥离，能源公司、充电桩业务以及应急办剥离导致公司无形资产、固定资产下降。 2.偿还贷款及内部往来清理，导致其他应收款及负债总额下降。 3.上缴利润，城市运营公司的子公司向城市运营公司上缴利润、以及城市运营公司向其母公司湘江集团上缴利润导致货币资金下降。 三、 股权出资的评估及定价情况 本次公司与湘江集团设立合资公司，对于湘江集团拟以股权出资的湖南湘江城市运营管理有限公司开展了审计与评估工作，其中专项审计委托具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估委托具有证券期货相关业务评估资格的北京坤元至诚资产评估有限公司，审计、评估基准日均为2025年5月31日。 评估机构按资产基础法和收益法分别对湖南湘江城市运营管理有限公司股东全部权益价值进行了评估，其中按资产基础法评估值为1.666亿元、按收益法的评估结果为1.968亿元；以收益法评估结果1.968亿元作为最终评估结论，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为4,537.93万元，增减变动幅度为29.97%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为4,170.99万元，增减变动幅度为26.89%。按照交易价格不低于评估值的原则，湖南湘江城市运营管理有限公司股权定价1.97亿元。 收益法评估过程及结果总表 金额单位：万元
综上所述，上市公司本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估作价公允，不存在损害中小股东合法权益的情形。 四、 关联交易对上市公司的影响及措施 本次交易按市场化操作，交易价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议，以约定出资的方式履行出资义务。公司此次与关联方共同投资，有助于进一步推进公司经营发展，提升公司战略协同层次和水平，从而实现各方共赢。本次投资符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益。公司的投资资金来源为自有资金，对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害中小投资者利益的情形。 现公司应监管相关要求，结合城市运营公司近年来主要客户及其销售情况，补充披露本次交易导致后续公司关联交易增加及公司后续拟采取的规范关联交易的措施如下： 1.经统计，城市运营公司（含湖南湘江新城物业管理有限公司）2022年至2025年1-5月主要客户及其销售情况，详见下表： （1）2022年度主要客户及其销售情况
2.城市运营公司（含湖南湘江新城物业管理有限公司）2022年至2025年1-5月与湘江集团及子公司的业务交易主要为运营维护收入、物业管理收入、工程施工收入，其与湘江集团及子公司的交易金额如下：
公司目前已经建立了规范管理关联交易的若干机制： 1.建立健全内部控制制度 公司已经明确总经理、董事会和股东会三级决策权限和审议程序，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中有关关联交易管理的条款，规定不同金额、不同类型关联交易的决策审批层级。 公司严格执行与控股股东发生关联交易的回避表决制度，严格执行在关联交易审议过程中，关联董事和关联股东回避表决，确保决策过程的公正性和客观性。 2.关联交易信息披露制度 公司主动充分披露关联交易信息，做到按照相关规则要求，及时、准确、完整地披露关联交易的相关信息，包括交易的内容、金额、定价依据、交易对公司的影响等，确保投资者的知情权。对于大额关联交易，公司也按照相关规则要求聘请中介机构出具审计和评估报告，并予以披露。 3.确保交易定价公允 公司与控股股东的关联交易遵循市场定价原则，参考市场同类产品或服务的价格、行业平均水平等，确保交易价格不偏离正常市场价格范围，防止通过不合理定价进行利益输送。 公司聘请具有证券期货相关业务资格的专业机构评估对于涉及资产、股权等交易标的的关联交易，进行审计及评估，并以评估结果作为定价的重要依据。 同时，公司的独立董事将会就相关关联交易定价的合理性和公允性，以及是否会影响公司的独立性，是否存在损害公司和全体股东利益的情形，发表明确的意见。 4.公司加强对关联交易的监督 公司内部通过独立董事专门会议履行对关联交易的控制和日常管理职责，对应当披露的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。 公司外部通过充分发挥保荐人、法律顾问、会计师事务所等外部中介机构的监督作用，对关联交易协议条款的合理性、关联交易风险控制措施等情况进行监督核查。会计师事务所在年审工作中也会对关联交易做出专项说明。 后续经营开展中，公司也将努力减少不必要的关联交易，与控股股东积极协商，未来不排除通过资产重组、整体上市等方式，将与关联方的业务进行整合，减少关联交易的发生。从源头上降低关联交易带来的风险，提高公司的独立性和市场竞争力。 城市运营公司与湘江集团及其关联方之间资金往来情况及担保情况，及是否可能导致控股股东非经营性资金占用或违规担保等情形说明如下：截至2025年5月底，城市运营公司与湘江集团及其关联方资金往来余额如下：
经核查，城市运营公司与湘江集团及其关联方之间的资金往来系由于业务往来产生，主要为物业服务费及运营维护费等，未见可能导致控股股东非经营性资金占用或违规担保的情形。 五、 本次关联交易的必要性和合理性 本次关联交易是在数字营销行业增长乏力背景下的战略突围之举，通过整合控股股东资源切入数字文商旅赛道，既符合行业趋势，又能实现技术与场景的深度协同。尽管存在财务压力和经验不足等风险，但其合理性与必要性显著：-合理性：技术共享、资源互补及行业趋势驱动下的业务升级逻辑清晰。 -必要性：缓解传统数字营销业务下滑压力，开辟第二增长曲线，提升上市公司抗风险能力。 若合资公司能按计划落地项目并实现预期收益，将有效优化公司的业务结构，强化技术壁垒，最终推动上市公司质量提升，同时也需要投资者关注项目落地进度、现金流改善情况及文旅运营经验的积累效果。 六、 本次关联交易所履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 此议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为，本次关联交易有助于进一步推进公司经营发展，符合公司的战略发展规划。 本次交易是双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事同意上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年8月12日召开了第六届董事会第十一次（临时）会议以同意4 0 0 3 票，反对 票，弃权 票，回避 票，重新审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事张利刚、杨家庆、彭红历回避表决。 上述议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议，关联股东湘江集团回避表决。 （三）监事会审议情况 公司于2025年8月12日召开了第六届监事会第九次（临时）会议重新审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，监事会认为，本次关联交易是双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。 七、 结合城市运营公司减资相关安排，说明本次交易是否构成重大资产重组及判断依据。 （一）关于本次交易过程中城市运营公司的减资事项 截至2025年6月10日公司发布《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）的公告披露日，城市运营公司注册资本为人民币50,000.00万元，实收资本为人民币17,000.00万元，湘江集团持股100%，为城市运营公司唯一股东。 2025年6月19日，湘江集团作出股东决定，决定城市运营公司注册资本由人民币50,000.00万元减少至人民币17,000.00万元。 2025年6月20日，城市运营公司依据《公司法》第二百二十四条规定在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。 2025年8月7日，城市运营公司取得了湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局就本次减资完成后换发的《营业执照》，本次减资事项已完成工商变更登记手续，城市运营公司注册资本由人民币50,000.00万元减少至人民币17,000.00万元，实缴17,000.00万元。 据此，截至本公告日，城市运营公司已就其减资事项按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《湖南湘江城市运营管理有限公司章程》的规定要求履行完毕股东决定、减资通知公告程序等必需程序并已完成减资后的工商变更登记。 本次减资完成后，城市运营公司的注册资本为17,000.00万元，全部为股东湘江集团实缴注册资本，湘江集团100%持股城市运营公司。 综上，城市运营公司减资事项现已完成，湘江集团以其持有的城市运营公司100%股权作价出资至合资公司，该部分股权出资所对应的湘江运营公司注册资本已全部实缴到位。本次交易完成后，城市运营公司成为合资公司全资子公司，即华扬联众控股孙公司，城市运营公司注册资本已全部实缴到位，合资公司或华扬联众不存在对城市运营公司的实缴出资义务。 综上所述，截至本公告日，城市运营公司已按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《湖南湘江城市运营管理有限公司章程》的规定要求完成了减资程序，合资公司或华扬联众不存在对城市运营公司的实缴出资义务。 （二）关于本次交易是否构成重大资产重组 本次交易为华扬联众与湘江集团新设合资公司，根据《重组管理办法》第十五条第二款的规定，如本次交易实质上构成购买、出售资产，且达到《重组管理办法》第十二条规定的标准的，应适用《重组管理办法》相关规定，华扬联众需履行相关义务和程序。 （1）本次交易的实质 根据华扬联众就本次交易相关事项公告披露的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068），本次交易系华扬联众与湘江集团成立合资公司，其中，华扬联众以现金2.05亿元出资，湘江集团以经评估并经双方协商作价1.97亿元后的湘江城市运营100%股权出资。本次交易完成后，华扬联众为合资公司控股股东，湘江城市运营成为合资公司全资子公司，湘江城市运营纳入华扬联众财务并表范围。 （2）本次交易相关财务指标 根据《重组管理办法》第十二条规定，公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0542号），评估机构按资产基础法和收益法分别对城市运营公司股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果1.968亿元作为最终评估结论。 按照交易价格不低于评估值的原则，本次交易中，湘江集团持有且拟作为出资的城市运营公司100%股权定价为1.97亿元。 华扬联众依据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，并根据城市运营公司审计、评估结果同时结合本次交易华扬联众与湘江集团协商交易作价情况对本次交易是否构成上市公司重大资产重组进行了比对测算。经测算，标的资产资产总额、营业收入、资产净额和本次交易作价等数据均未达到公司2024年对应经审计财务指标的50%，具体如下： 单位：万元
综上，本次交易未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。 （三）律师结论意见 综上所述，湖南启元律师事务所律师认为，截至《关于华扬联众数字技术股份有限公司设立合资公司相关事项之法律意见书》出具日，城市运营公司已根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《湖南湘江城市运营管理有限公司章程》的规定要求完成了减资程序，合资公司或华扬联众不存在对城市运营公司的实缴出资义务；本次交易未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 八、 风险提示及应对措施 1.潜在风险 （1）财务压力的风险： 公司本次出资2.05亿元可能进一步加剧资金链压力，如果后续融资能力不足及项目回款周期拉长，有可能加重公司财务压力。 （2）文旅运营经验不足的风险： 尽管公司曾服务于冬奥会、亚运会等顶级国际体育赛事项目，但文旅项目运营涉及线下资源整合、地方各级政府关系维护等复杂环节，其团队在景区管理、商业运营等领域的经验仍需验证。 （3）关联交易公允性质疑的风险： 湘江城市运营的评估值为1.968亿元，与湘江集团股权出资作价1.97亿元基本一致，后续公司经营业绩如果不及预期，可能引发监管机构对交易定价质疑和审计师在年度审计工作中调整投资估值的影响。 2.应对措施 （1）公司拟采取分阶段投入与长期管理： 合资公司可采用“项目制”模式，根据项目进度分期投入资金，并通过与政府或文旅集团签订长期运营协议锁定回款，降低现金流风险。 （2）引入专业团队与合作方共同做好经营管理： 公司可通过引入文旅行业资深策划人才，或与专业运营机构（如景区管理公司、酒店管理集团）合作，弥补运营经验短板，并与合作方做好长期经营管理规划，加强管理机制。 （3）内部加强关联交易监管： 公司长期坚持严格履行关联交易审议程序，通过派驻合资公司董事会和财务管理人员，审议合资公司重大事项和定期披露合资公司财务数据及项目进展，确保交易公允性。 本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议，且尚需湘江集团上级部门批准。本次拟投资的合资公司尚未完成注册登记，尚未开展投资经营，后续具体实施进度存在一定的不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 华扬联众数字技术股份有限公司董事会 2025年8月14日 中财网
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