世运电路(603920):中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的核查意见
关于广东世运电路科技股份有限公司 拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就世运电路拟以自有资金12,500万元与关联方天津顺科聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺科聚芯”）、非关联方天津泓生嘉诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓生嘉诚”）通过增资方式投资深圳新声半导体有限公司（以下简称“新声半导体”、“目标公司”）进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：一、关联交易概述 （一）交易情况 为进一步提升公司未来盈利空间，公司与顺科聚芯、泓生嘉诚拟分别通过增资的方式对新声半导体进行投资，各方合计向新声半导体增资26,900万元（204.2751万元计入注册资本，26,695.7249万元计入资本公积），其中，公司拟以自有资金向新声半导体增资12,500万元（94.9234万元计入注册资本，12,405.0766万元计入资本公积）。本次投资完成后，公司持有新声半导体3.8238%的股权。 （二）关联关系 本次交易前，公司未持有新声半导体股份。公司关联方顺科聚芯为新豪国际集团有限公司（以下简称“新豪国际”）、广东顺德科创管理集团有限公司（以下简称“顺德科创”）及广东顺德高新创业投资管理有限公司（以下简称“顺德高新”）共同出资设立的合伙企业，公司关联人顺德高新为顺科聚芯的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顺科聚芯为公司的关联人，因此，本次交易构成公司与关联人顺科聚芯共同投资，构成关联交易。 截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东会审议。 （三）审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月10日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的议案》。全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交董事会审议。 2、董事会审议情况 公司于2025年8月10日召开第五届董事会第七次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过《关于拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的议案》。关联董事林育成先生、佘英杰先生、王鹏先生、蒋毅先生回避表决。本次交易无需提交股东会审议。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 二、关联方基本情况
除上述关联关系外，顺科聚芯与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。顺科聚芯未被列为失信被执行人。 三、目标公司有关情况 （一）目标公司基本情况
新声半导体未被列为失信被执行人。 （二）财务状况 新声半导体最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：亿元
随着汽车电动化与智能化的发展，与消费级和工业级滤波器相比，车规级滤波器面临着更为严苛的工作环境，对产品的可靠性、安全性和性能提出了更高的要求。新声半导体是国内首家通过AEC-Q200车规认证的滤波器企业，其车规级滤波器产品能承受汽车应用环境下极端温度、湿度、振动与老化的影响。在国产替代的大背景下，新声半导体是国内少数具备车规级滤波器量产能力的厂商，有效填补了国内高端车载射频器件的空白。未来随着智驾级别的提升，车规级滤波器的市场需求有望迎来快速增长期。公司将通过自身在汽车电子行业积累的客户为新声半导体在车载射频滤波器市场的拓展提供关键支持，降低投资风险。 公司本次协议增资获取新声半导体3.8238%的股权主要是基于对新声半导体未来发展前景的看好，在汽车电子、人形机器人、AI服务器等领域开展业务合作与资源整合，不谋求控制权。 （三）新声半导体最近12个月内增资情况 2024年9月25日，新声半导体及其他相关方与天津泓生嘉源股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“泓生嘉源”）签署了《深圳新声半导体有限公司增资协议》，约定泓生嘉源分两期向新声半导体投资合计不超过3,580万元，其中首期增资金额为3,000万元（合计26.9271万元计入注册资本，合计2,973.0729万元计入资本公积，“首期增资”），且本轮投资人可以按照增资协议约定有权利（但无义务）进行第二期增资，金额不超过580万元（“第二期增资”）。 2024年12月，新声半导体及其他相关方与中山市创业发展母基金合伙企业（有限合伙）（下称“中山发展”）、中山谷都智造产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“谷都智造”）签署了《深圳新声半导体有限公司增资协议》，约定中山发展向新声半导体投资5,000万元，其中44.8786万元计入注册资本，4,955.1214万元计入资本公积；谷都智造向新声半导体投资2,000万元，其中17.9514万元计入注册资本，1,982.0486万元计入资本公积。 2025年1月26日，新声半导体及其他相关方与重庆渝北洪泰嘉晟创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“洪泰基金”）、合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“包河创投”）、天津泓生嘉润股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“泓生嘉润”）、泓生嘉源、天津泓生嘉运股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“泓生嘉运”）、杭州滕华高远创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“滕华基金”）签署了《深圳新声半导体有限公司增资协议》，约定洪泰基金向新声半导体投资8,568.9100万元，其中76.9121万元计入注册资本，8,491.9979万元计入资本公积；包河创投向新声半导体投资2,000万元，其中17.9514万元计入注册资本，1,982.0486万元计入资本公积；泓生嘉润向新声半导体投资165万元，其中1.4810万元计入注册资本，163.5190万元计入资本公积；泓生嘉源向新声半导体投资580万元，其中5.2059万元计入注册资本，574.7941万元计入资本公积；泓生嘉运向新声半导体投资3,000万元，其中26.9271万元计入注册资本，2,973.0729万元计入资本公积；滕华基金向新声半导体投资1,000万元，其中8.9757万元计入注册资本，991.0243万元计入资本公积。 2025年5月29日，新声半导体及其他相关方与合肥建投投促股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“合肥建投”）签署了《深圳新声半导体有限公司增资协议》，约定合肥建投向新声半导体投资3,500万元，其中31.4150万元计入注册资本，3,468.5850万元计入资本公积。 新声半导体现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。 （三）本次交易前后交易标的的股权结构变化情况 单位：万元
新声半导体不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容 截至本公告披露日，公司与相关交易各方尚未正式签署协议，具体内容以最终签订的协议为准。 （一）协议各方 标的公司：深圳新声半导体有限公司 现有股东：青豆芯音（上海）企业管理中心（有限合伙）、歌友同芯（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙）、绘音（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙）等46位 投资方一：广东世运电路科技股份有限公司 投资方二：天津顺科聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） 投资方三：天津泓生嘉诚股权投资合伙企业（有限合伙） （二）投资与认购 根据增资协议的条款和条件：本轮投资人向新声半导体增资26,900万元，其中204.2751万元计入注册资本，26,695.7249万元计入资本公积（对应新声半导体本轮投前估值为300,000万元，投后估值为326,900万元）。其中，世运电12,500 94.9234 12,405.0766 路增资 万元，其中 万元计入注册资本， 万元计入资 本公积；顺科聚芯增资12,400万元，其中94.164万元计入注册资本，12,305.836万元计入资本公积；泓生嘉诚增资2,000万元，其中15.1877万元计入注册资本，1,984.8123万元计入资本公积。 本次投资的增资款分两次支付。本轮投资人应于条件成就日后的十（10）个工作日内各自向新声半导体支付增资款的40%（本轮投资人支付总额为10,760万元，下称“首期增资款”），并应于本协议第4.5条所述工商变更登记办理完毕且收到新声半导体的付款通知之日起的十（10）个工作日内各自向新声半导体支付增资款的60%（本轮投资人支付总额为16,140万元，下称“第二期增资款”）。 在本次增资后，新声半导体注册资本由人民币2,278.1607万元增至人民币2,482.4358万元。 本次增资完成后，本轮投资人及现有股东在新声半导体持有的股权情况如下表所示：
1、条件成就日 如本轮投资人对交割确认函无异议，投资人可回复选择其收到确认函后十（10）个工作日内的任一日作为“条件成就日”。如本轮投资人在收到交割确认函后十（10）个工作日内未作出任何回复，则第十一（11）个工作日即为“条件成就日”。 2、交割时间 在本轮投资人支付首期增资款之日（“交割日”）视为本次增资实现交割，本轮投资者即取得全部标的股权。本轮投资人支付首期增资款时间间隔不超过15个工作日。 3、交割时的行动 本轮投资人应在条件成就日后十（10）个工作日内以电汇方式向新声半导体指定的银行账户按本协议之约定汇出首期增资款，并向新声半导体提供相应的银行汇款凭证复印件。 新声半导体应当于本轮投资人支付首期增资款之日起五（5）个工作日向本轮投资人出具由新声半导体法定代表人签署并加盖新声半导体印章的出资证明书原件，并将本轮投资人及其出资信息记入新声半导体股东名册，向本轮投资人交付一份加盖新声半导体公章、确认与原件一致的股东名册复印件。自本轮投资人根据本协议的约定支付首期增资款之日起，本轮投资人依据本协议成为本协议项下标的股权的合法所有者，按持股比例享有与标的股权有关的一切权利、权力和利益并承担相应的义务和责任。 新声半导体应当于本轮投资人支付首期增资款之日起三十（30）个工作日内在市场监督管理部门办妥本次增资的工商变更登记或备案程序并领取新的企业法人营业执照和其他证照（本次工商变更登记后，新声半导体股东情况应与协议第3.3条表格内容相符），各方承诺应在本过程中提供必要的配合。 4、资金用途 本轮投资人对新声半导体的出资仅用于集团公司主营业务以及有助于提升集团公司发展的其他事项，如产品研发、开办运营支出、补充流动资金等方面资金投入，不得用于偿还股东债务，不得用于回购新声半导体股权，不得用于二级市场股票投资、委托贷款和期货交易（但以将闲置资金进行现金管理为目的购买银行理财产品、货币市场基金等低风险、高流动性产品的除外）、不得用于投资非新声半导体主营业务。如有特殊情况，需要经过本轮投资人事先书面同意。 （四）违约责任 任何一方（“赔偿方”）未履行或中止履行其在本协议项下的义务，或者如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议及其补充、变更中的任何条款，造成严重履约障碍，即构成违约，但本协议另有约定的除外。守约方（“受偿方”）有权要求赔偿方依据有关法律的规定给予全面和合理的赔偿（包括赔偿守约方为追究赔偿方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全担保费、保全保险费、差旅费、鉴定费、仲裁费等）。 赔偿方在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，造成受偿方发生经济损失，赔偿方应向受偿方承担赔偿责任。 无论本协议是否另有约定，如果因为集团公司、创始人或创始股东出现本协议附件四所列的事件（“特殊赔偿事件”）导致相关投资人遭受任何损失或需承担任何责任的，无论是否已经向相关投资人披露，集团公司、创始人或创始股东应共同且连带地向相关投资人进行赔偿使其免受损害。创始股东履行其在本第12.4条项下的赔偿义务以其届时直接或间接持有的新声半导体股权的市场公允价值为限承担责任，创始股东所持新声半导体股权之外的其它财产（包括但不限于房产、银行存款、基金、股票等）不受任何投资人的追索，但因为创始股东欺诈或故意行为触发特殊赔偿事件的情形除外。 各方同意并确认，创始人和/或创始股东履行其在本协议项下的任何赔偿义务以其届时直接或间接持有的新声半导体股权的处置价值/实际可变现价值为限承担责任，创始人和/或创始股东所持新声半导体股权之外的其它财产（包括但不限于房产、银行存款、基金、股票等）不受任何投资人和/或公司的追索。但因为创始人和/或创始股东欺诈或故意行为触发特殊赔偿事件的情形除外。 本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。 （五）争议解决方式 协议各方应通过友好协商来解决因本协议和对本协议项下的义务的履行或者不履行所引起的任何争议。在一方向本协议任何一方就任何争议和不同意见发出书面通知后三十日内，未能友好解决该等争议的，任何一方可就争议事项向北京仲裁委员会提请仲裁，仲裁裁决具有终局效力。 在解决争议期间，除争议事项外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务外，各方应继续履行其在本协议项下的义务并行使本协议项下的权利。 （六）本协议自各方签署后生效。 五、交易的定价依据 本次交易经各方协商一致，公司与本轮其他投资方均以投前估值30亿元为定价依据对目标公司增资入股，此前目标公司上一轮融资在2024年9月前启动，融资估值为投后约25.38亿元。 本次交易定价，综合考虑了标的公司对比上一轮融资时点在产品研发进度、业务增长等多种因素确定。 （1）产品研发进度方面：2025年上半年中高端BAW产品、模组产品均有所突破。在BAW系列产品方面，除完成现有产品迭代，已新增Wi-Fi5.8G、Wi-Fi6.5G等高频产品。双/多工器方面，B40、B41频段已经完成研发并成功量产，2025年上半年继续推动小型化方向研发，同时N77、N79等频段更高的产品进展顺利。TC-SAW系列产品方面，逐步推进N40、N41等高频产品进度。在模组方面，公司DiFEM有相关产品实现供货，逐步开展商业化，L-PAMiD相关产品完成量产出货。另外，公司的车规级滤波器实现了第一批五十万颗出货，进入汽车前装市场。 （2）业务增长方面：公司2025年1-6月营收1.02亿元（未经审计口径），同比增长25%，营收同比实现较大增长，在手订单饱满。 综上，本次交易定价是基于目标公司所处行业发展前景、经营现状、技术优势、过往融资估值水平等多种因素综合确定。本次交易定价合理、公平、公允，符合市场预期，合理反映行业特性及目标公司未来发展的预期，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次协议增资不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排 七、与关联人累计发生的关联交易的情况 截至本公告披露之日，除本次交易事项外，过去12个月内公司未与顺科聚芯进行交易。 八、关联交易的目的及对公司的影响、存在的风险 （一）关联交易的目的及对公司的影响 1、关联交易的目的 滤波器是电子信息产业的核心部件，属于与5G/6G通信、智能汽车、卫星互联网等下游应用领域发展密切相关的战略性新兴产业。同时，滤波器在半导体行业中存在较高技术壁垒，属于国产替代空间较为确定的赛道，国内拥有庞大的存量市场与较好增长前景。新声半导体是一家主要从事研发、生产和销售SAW（表面声波）滤波器和BAW（体声波）滤波器及FEM模组的公司。新声半导体拥有已授权中国、美国发明专利170余项，具备完全自主知识产权；产品涵盖NormalSAW、TC-SAW、TF-SAW、BAW（FBAR）、IPD、Di-FEM等滤波器主流技术路线，覆盖全球移动通信主流频段，其中主要产品TC-SAW（温度补偿型表面声波）滤波器、BAW（FBAR）滤波器已通过闻泰、龙旗、华勤技术等ODM厂商供应小米、荣耀、三星等主流手机品牌；新声半导体也是全国首家通过AEC-Q200车规认证的滤波器企业，其车规级滤波器产品已在车载前装市场完成量产出货。 世运电路本次拟对新声半导体进行投资，一方面是在公司战略层面逐步在电子信息产业中高技术壁垒和成长性的细分赛道进行前瞻性布局，加强公司对智能汽车、AIOT（人工智能物联网）等下游应用技术创新需求的跟踪与研发。另一方面是未来有望与目标公司建立深度合作关系，共同推动新型车载滤波器及模组化方案在行业内的普及与应用，实现双方共赢。 1、对新兴产业进行前瞻性布局，把握核心部件国产替代的红利机会 滤波器作为射频前端核心器件，广泛应用于智能手机、物联网、汽车电子、基站等领域。未来，受益于5G手机渗透率提升、智能驾驶普及、核心部件国产替代加速，滤波器市场规模将保持增长。目前市场中美、日系企业占据全球大部分市场份额，国内厂商产品主要集中于低频通用频段，产品形态以RX为主，较少国内滤波器公司能在TC-SAW和BAW（FBAR）等主流技术路线进行国产替代。而新声半导体在上述主流技术路线已形成规模化出货能力并持续投入高端产品的研发，未来增长空间将进一步提升。 本次投资，是瞄准滤波器在5G/6G通信、智能汽车、物联网设备等新兴产业中持续增长的市场需求。通过前瞻性投资布局，加强公司对智能汽车、AIOT等下游应用技术创新需求的跟踪与研发，更好把握核心部件国产替代的红利机遇。 2、资源赋能，助力打开市场空间 随着汽车电动化与智能化的发展，与消费级和工业级滤波器相比，车规级滤波器面临着更为严苛的工作环境，对产品的可靠性、安全性和性能提出了更高的要求。 新声半导体是国内首家通过AEC-Q200车规认证的滤波器企业，其车规级滤波器产品能承受汽车应用环境下极端温度、湿度、振动与老化的影响。在国产替代的大背景下，新声半导体是国内少数具备车规级滤波器量产能力的厂商，有效填补了国内高端车载射频器件的空白。未来随着智驾级别的提升，车规级滤波器的市场需求有望迎来快速增长期。公司将通过自身在汽车电子行业积累的客户资源，协助新声半导体更有效触达终端客户，加快其车规级滤波器的导入进程，为新声半导体在车载射频滤波器市场的拓展提供关键支持，降低投资风险。 3、建立深度合作关系，实现双方互利共赢 PCB与滤波器模组产品在电子系统中发挥协同作用，以实现信号的高效传输与噪声抑制。 随着AI硬件在机器人、汽车等行业的应用，PCB集成算力、通信模组的新型设计方案具有低损耗、紧凑尺寸、高集成度的优势。通过选择合适的材料、优化结构设计、晶圆级封装，并借助仿真和测试手段，工程师可以推动PCB与通信模组集成度提升，满足5G、雷达、卫星通信等新型应用需求。随着AI及通信技术的进步，从PCB端开始进行集成设计的方案将在未来具有重要的产业意义，而其中射频滤波器模组的各项技术能力及工艺水平将对该技术方案产生重要的促进作用。 本次投资后，双方计划通过跨领域技术整合与产业链协同，共同推动滤波器模组方案在通信、汽车电子等领域的普及和应用，双方实现“优势互补、能力叠加”，完成技术与商业价值的双重跃升。 2、本次交易的影响 本次投资暨关联交易是基于公司战略规划和业务发展的需要，有利于增强公司后续的持续发展能力和盈利能力、优化公司资产结构和业务结构，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 本次投资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司与关联人产生同业竞争的情形。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。 （二）存在的风险 本次投资将面临产品技术迭代升级滞后、行业周期性波动、目标公司自身经营管理水平不足等多重潜在风险因素，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。目前，交易各方尚未正式签署相关协议，后续工商变更登记等程序的推进情况与实际进度亦存在不确定性。针对上述风险，公司将持续密切跟踪目标公司的后续经营管理状况，全力降低投资风险，保障公司及全体股东的合法权益。敬请投资者注意投资风险。 九、公司履行的审议程序和相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月10日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的议案》。全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交董事会审议。 1、独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月10日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的议案》。全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交董事会审议。 2、董事会审议情况 公司于2025年8月10日召开第五届董事会第七次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过《关于拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的议案》。关联董事林育成先生、佘英杰先生、王鹏先生、蒋毅先生回避表决。本次交易无需提交股东会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年8月10日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的议案》，关联董事林育成先生、佘英杰先生、王鹏先生、蒋毅先生回避表决；非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。本次交易无需提交股东会审议。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构对本次公司拟协议增资新声半导体3.8238%股权暨关联交易事项发表如下意见： 公司拟协议增资新声半导体3.8238%股权暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 （以下无正文） 中财网
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