宝丽迪(300905):调整董事会人数以及修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间：2025年08月13日 18:50:59 中财网

原标题:宝丽迪:关于调整董事会人数以及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2025-046
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
关于调整董事会人数以及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整董事会人数以及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议，现将具体内容公告如下：
一、修订原因
为进一步提高董事会运作和决策效率，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由 7名调整至 9名，其中非独立董事人数 5名、独立董事 3名、职工代表董事 1名。

二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，拟由董事会审计委员会履行监事会职责，同时公司将不再设置监事会，废止《监事会议事规则》，结合上述变更及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。

具体修订内容对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护苏州宝丽迪材料科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规 定，制订本章程。	第一条 为维护苏州宝丽迪材料科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司由苏州宝力塑胶材料有限公司（以下 简称“原有限公司”）整体变更以发起设立 方式成立，在苏州市行政审批局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913205077439440375。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司由苏州宝力塑胶材料有限公司（以下 简称“原有限公司”）整体变更以发起设立 方式成立，在苏州市数据局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码为 913205077439440375。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东	第十条 股东以其所认购的股份为限对公
以其所认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员具有法律 约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司；公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条 公司发起人认购的股份数、出资 方式如下： ……	第二十条 公司设立时向各发起人发行股 份51,600,000股、面额股的每股金额为1元 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方 式和出资时间如下： ……
第二十条 公司股份总数为17789.7756万 股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为 17789.7756万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并 （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。	（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第一款（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。	（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不得接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 所持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的，卖	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份百分之五以上的股东，将其 所持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。
出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务 持有同一类别股份的股东，享有同等权利 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他权利。	和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后，按照股 东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出
议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	删除
新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规	删除
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和公司社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护 公司资金安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时，公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分，对负有严重 责任的董事予以罢免、移送司法机关追究 刑事责任。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关 联方之间发生资金、商品、服务或者其他 资产的交易，公司应严格按照有关关联交 易的决策制度履行董事会、股东大会审议 程序，防止公司控股股东、实际控制人及 关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份 “占用即冻结”机制，即发现控股股东侵 占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资 产。公司董事、监事和高级管理人员负有 维护公司资金安全的法定义务，公司财务
总监为“占用即冻结”机制的具体责任 人。公司财务总监一旦发现控股股东及其 附属企业侵占公司资产，应立即启动以下 程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占 公司资产的当天，应以书面形式报告公司 董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同 时存在公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的，财务总监在书面报告中还应当写 明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协 助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告后， 应立即召集、召开董事会会议，审议要求 控股股东清偿的期限、向相关司法部门申 请办理控股股东股份冻结等相关事宜；董 事长不同意召开董事会会议或在收到财务 总监的报告后5日内未作出反馈的，董事会 秘书有权立即召集、召开董事会会议，审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法 部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜；若存在公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的情形，公司董事会应视其情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股 股东发送限期清偿通知，执行对相关董事
或高级管理人员的处分决定、向相关司法 部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜； （四）若控股股东无法在规定期限内清 偿，公司应在规定期限到期后30日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产，董事会秘书做好相关信息披露工 作。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。
新增	第四十三条 公司的控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
	未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条第一 款规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 及本章程规定应当由股东大会决定的其他	下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司的重大交易行为，须经股 东大会审议通过： （一）公司担保行为达到下列标准之一的， 须经董事会审议通过后及时对外披露，并提 交股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； 3、公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后的任何担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； 7、对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； 8、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东不得参与该项表决，该项	第四十七条 公司提供担保的，应当经董事 会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十，且 绝对金额超过五千万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）法律、行政法规或者本章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股
表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过；其中股东大会审议前款 第5项担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。除上述以外 的对外担保事项，由董事会审议批准。董事 会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并经全体独 立董事三分之二以上同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 一款第1、2、4、6项情形的，可以豁免提交 股东大会审议。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应当提交股东大会审议，并参照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定披 露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或 者评估。 （三）公司发生的其他重大交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年	东会审议前款第（三）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于前款第（一）（四）（五）（六）项 情形的，可免于提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 相关主体违反法律法规和本章程关于公司 对外担保的审批权限、审议程序有关规定 其所获收入应当归公司所有，公司审计委 员会应当对存在违规行为的董事、高级管 理人员提出解任的建议。如对公司造成经 济损失，公司将追究其损失赔偿等法律责 任。
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本章程所称的“交易”事项包括但不限于： 购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供 担保（指公司为他人提供的担保，含对控股 子公司担保）；租入或者租出资产；签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研 究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）；所上市的证券交易所认定的其他交 易。 公司的下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。公司财务资助 事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司，免 于适用前两款规定。
新增	第四十八条 公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的百分之五十以上，该交
	易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之五十以上， 且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元。 交易标的为公司股权且达到本条规定的股 东会审议标准的，公司应当披露交易标的 最近一年又一期的审计报告，审计截止日 距审议该交易事项的股东会召开日不得超 过六个月；交易标的为股权以外的非现金 资产的，应当提供评估报告，评估基准日距 审议该交易事项的股东会召开日不得超过 一年；前述审计报告和评估报告应当由符 合《证券法》规定的证券服务机构出具；交 易虽未达到股东会审议标准，但深圳证券 交易所认为必要的，公司应当披露审计或 评估报告。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
	其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易（包括受赠现 金资产、获得债务减免等），或者公司发生 的交易仅达到前款第（三）项或第（五）项 标准且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05元人民币的，可免于履行股 东会审议程序。 本章程所称的“交易”事项包括但不限于 购买或者出售资产（不包括购买与日常经 营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但是资 产置换涉及此类资产的，仍包含在内）；对 外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 立或者增资全资子公司除外）；提供财务资 助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他 人提供的担保，含对控股子公司担保）；租 入或者租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资 产；债权或者债务重组；研究与开发项目的 转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）；所上市 的证券交易所认定的其他交易。 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的 主营业务活动不属于前款规定的交易事项 范围之内。
新增	第四十九条 公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）金额超过三千万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之五以 上的关联交易，应当提交股东会审议，并参
	照《深圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易 时，可以免于审计或者评估： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按 照出资比例确定各方在所投资主体的权益 比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标 准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司 应当按照第一款规定，披露审计或者评估 报告。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照本条第一款规定提交股东会审议：面 向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不 含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以 形成公允价格的除外；公司单方面获得利 益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免等；关联交易定价为国家规定的；关联人 向公司提供资金，利率不高于中国人民银 行规定的贷款市场报价利率，且公司无相 应担保；公司按与非关联人同等交易条件 向董事、高级管理人员提供产品和服务的
新增	第五十条 公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
	在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之十； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过百分之五十的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的 可以免于适用前两款规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 并应于上一个会计年度结束后的6个月内举 行。	第五十一条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一个会计年度结束后的六个月内举 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当 在事实发生之日起2个月内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程	第五十二条 有下列情形之一的，公司应当 在事实发生之日起两个月内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时，即不足 六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。	（六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或者股东大会通知列明的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。 采用网络方式参加股东大会的，公司将通过 证券交易系统或互联网投票系统确认股东 身份的合法有效性。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。	第五十三条 公司召开股东会的地点为：公 司住所地或者股东会通知中指定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将 在股东会通知公告中列明详细参与方式， 股东通过电子通信方式参加股东会的，视 为出席。 采用网络方式参加股东会的，公司将通过 证券交易系统或互联网投票系统确认股东 身份的合法有效性。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十四条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时	第五十五条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十六条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或	第五十七条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，在发出股东大会通知前须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	第五十八条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的	第五十九条 对于审计委员会或者股东自
股东大会，董事会和董事会秘书应予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第六十条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第六十一条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第六十二条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。临时提案应当 有明确议题和具体决议事项。董事会应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。公司不得 提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
	的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东；临时股东 大会应当于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。	第六十三条 召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东；临时股 东会应当于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。
第五十六条 股东大会的会议通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。互联网投票系统 开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日	第六十四条 股东会的会议通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
下午3:00。股东大会其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。	第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应当充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日说明原因。	第六十六条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会或者其他召集人应 当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以	第六十七条 公司董事会或者其他召集人 应当采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，应当采取措施加以制
制止并及时报告有关部门查处。	止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。	第六十八条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东或者其 代理人，均有权出席股东会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	第六十九条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
	（五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第七十一条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第七十二条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。会议主持人应当在会议表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当	第七十三条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权 的股份数。会议主持人应当在会议表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记
终止。	应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理及其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十四条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事会召集，董事 长主持；董事长不能履行职务或不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续九十日 以上单独或者合计持有本公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十五条 股东会由董事长主持；董事 长不能履行职务或不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的 审计委员会成员共同推举一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司应制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的	第七十六条 公司应制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年 度述职报告并披露，对其履行职责的情况 进行说明。独立董事年度述职报告最迟应 当在公司发出年度股东大会通知时披露。	第七十七条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股 东大会上公开外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议 应作出解释和说明。	第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在 股东会上公开外，董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理及其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；	第八十条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第八十一条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。	第八十二条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第八十三条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的选举或更换 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规及本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行可转换公司债券和权证； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司（含控股子公司）在一年内购 买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）公司因本章程二十二条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份； （八）法律、行政法规及本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十五条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规及本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所持有的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	第八十六条 股东以其所持有的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成 关联交易，召集人应及时事先通知该关联 股东，关联股东亦应及时事先通知召集 人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主 动提出回避申请，其他股东也有权向召集 人提出关联股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股东 是否应当回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议， 可就是否构成关联关系、是否享有表决权 事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作 出最终有效裁定之前，该股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东可以参加讨论 涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 产生的原因、交易基本情况、交易是否公 允及合法等事宜向股东大会作出解释和说 明。 （五）关联股东及代理人不得参加计票、 监票。	第八十七条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东会审议的事项如构成关 联交易，召集人应及时事先通知该关联股 东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东会召开时，关联股东应主动 提出回避申请，其他股东也有权向召集人 提出关联股东回避。召集人应依据有关规 定审查该股东是否属关联股东及该股东是 否应当回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议， 可就是否构成关联关系、是否享有表决权 事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作 出最终有效裁定之前，该股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东可以参加讨论 涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 产生的原因、交易基本情况、交易是否公 允及合法等事宜向股东会作出解释和说 明。 （五）关联股东及代理人不得参加计票、 监票。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不得与董事、总经理及其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	第八十八条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不得与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单应当以 单项提案方式提请股东大会表决。 第一届董事候选人由发起人提名，以后各 届的董事候选人由上一届董事会提名；第 一届监事会中由股东代表出任的监事候选 人由发起人提名，以后各届监事会中由股 东代表出任的监事候选人由上一届监事会 提名；由职工代表出任的监事候选人由职 工民主推举。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以以提案的方式直接向股东大会提出董 事候选人名单和由股东代表出任的监事候 选人名单，但该等提案必须在股东大会召 开前至少十日送达董事会，提案中董事候 选人人数、由股东代表出任的监事候选人 人数不得超过依据本章程规定需选举产生 的董事、监事人数，并应当同时提供所提 名候选人的简历和基本情况。 独立董事候选人的提名方式和程序按照有 关法律、法规和规范性文件的要求进行。	第八十九条 非职工董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举非职工董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。 公司选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十以上的，股东会 在选举董事中应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职 工董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用，股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数 人。获选董事分别应按应选董事人数依次 以得票较高者确定。 非职工董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，经董事会决议通过后，由
	董事会向股东会提出候选人并提交股东会 选举； （二）单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以向公司董事会提出董 事候选人。如公司董事会未接受上述股东 的提名，上述股东可以临时提案的方式向 股东会提出，但应当遵守法律、法规及本 章程关于股东会临时提案的有关规定； （三）董事会、单独或合计持有公司有表 决权股份百分之一以上的股东，可以提出 独立董事候选人，并经股东会选举决定； （四）提名人应向董事会提供其提出的董 事候选人简历和基本情况以及提名意图， 董事会应在股东会召开前披露董事候选人 的详细资料，以保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。董事候选人应在股东会 召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责； （五）董事候选人由董事会提名委员会进 行审查、并经董事会审议通过后提交股东 会选举。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
	况，并对其符合独立性和担任独立董事的 其他条件发表意见。被提名人应当就其符 合独立性和担任独立董事的其他条件作出 公开声明。 公司应当在选举独立董事的股东会召开 前，按照《上市公司独立董事管理办法》 的规定披露相关内容，并将所有独立董事 候选人的有关材料报送证券交易所，相关 报送材料应当真实、准确、完整。证券交 易所依照规定对独立董事候选人的有关材 料进行审查，审慎判断独立董事候选人是 否符合任职资格并有权提出异议。证券交 易所提出异议的，公司不得提交股东会选 举。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，应当实行累积投票制。股东 大会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。中小股东表决情况应当单独 计票并披露。前款所称累积投票制度是指 股东大会选举董事、监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。累 积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事 应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 有权选出的独立董事人数的乘积数，该票	删除
数只能投向独立董事候选人，得票多者当 选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以其有权选出的非独立董事、监事人 数的乘积数，该票数只能投向非独立董 事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数 时，每位股东投票所选的独立董事、非独 立董事和监事的人数不得超过本章程规定 的独立董事、非独立董事和监事的人数， 所投选票数的总和不得超过股东有权取得 的选票数，否则该选票作废。
新增	第九十条 股东会在实行累积投票制选举 董事时，应遵循以下规则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时，出席会议股东所拥有 的投票权份数等于其所持有的股份总数乘 以拟选独立董事人数的乘积数，该部分投 票权只能投向该次股东会的独立董事候选 人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥 有的投票权份数等于其所持有的股份总数 乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该部 分投票权只能投向该次股东会的非独立董 事候选人； （二）股东按所持有的投票权，对董事候选 人进行投票。股东将投票权以份数为单位 集中或分散投给一名或数名董事候选人。 投票时，股东须在一张选票上注明所选举
	的所有董事，并在每名董事之后注明其使 用的投票权份数。股东投出的投票权份数 累计不得超过其所持有的总投票权份数， 所投的董事人数不得超过应选董事人数， 否则该股东投票无效，视为弃权； （三）股东对某一个或某几个董事候选人 集中或分散行使的投票总数等于或少于其 累积表决票数时，该股东投票有效，累积表 决票数与实际投票数的差额部分视为弃 权； （四）董事候选人按获得的投票权份数由 多到少进行排序，票数较多者当选，并且当 选董事的每位候选人的得票数应为出席股 东会的股东（包括股东代理人）所有表决权 的二分之一以上。候选人获得的票数仅计 算同意票，弃权和反对票均不予以计算，亦 不用于扣减同意票票数。 （五）若出现当选人数少于应选人数、因两 名或者两名以上候选人的票数相同而不能 决定其中当选者时，则应在该次股东会结 束后六十日内再次召开股东会对缺额董事 进行选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会 对所有提案应当进行逐项表决；对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。	第九十一条 除累积投票制外，股东会对所 有提案应当进行逐项表决；对同一事项有 不同提案的，应按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议外，股东会不 得对提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得	第九十二条 股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改。否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	案进行修改。若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票 表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。	第九十三条 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
新增	第九十四条 股东会采取记名方式投票表 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第九十五条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第九十六条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十七条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议中作 特别提示。	第九十九条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
新增	第一百条 提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为提 案通过之日。	第一百零一条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间为股东会决议 通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。	第一百零二条 股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将在 股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事会 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规及部门规章规定的其 他情形。 公司违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现 本条所列情形的，公司应当解除其职务。	第一百零三条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 公司违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
	履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。新当选董事的任期与 本届董事会其他董事的任期一致，到期后全 体成员换届。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零四条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业	第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉、诚信地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业 务范围；	第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉、诚信地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； （三）应及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会和监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。	第一百零七条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会及其任职 的专门委员会低于法定最低人数或者少于 本章程所定人数的三分之二，或者独立董事 中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效，上市公司应当在其提出辞 职之日起六十日内完成补选。	第一百零八条 董事可以在任期届满以前 辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数；或者审计委员会成员辞任 导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士；或者独立董事辞 任导致公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或者公司 章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
	章程规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任 之日起六十日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会的构成符合法律法规和公司 章程的规定。
第一百零一条 董事任期届满或者辞职生 效，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的忠实义务并不当然解除，在 任期结束或者辞职生效后的2年内，或者有 关协议约定的期限内仍然有效；其中所负有 的保密义务在任期结束或者辞职生效后持 续有效，直至该秘密成为公开信息时为止。	第一百零九条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东负有的忠实 义务并不当然解除，在辞任生效或者任期 结束后的两年内，或者有关协议约定的期 限内仍然有效；其中所负有的保密义务在 任期结束或者辞任生效后持续有效，直至 该秘密成为公开信息时为止，并应当严格 履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百一十条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十二条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司设独立董事，建立独立 董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 本章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董 事应积极行使职权，特别关注公司的关联交 易、对外担保、并购重组、重大投融资活动 社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、 利润分配和信息披露等事项，必要时应根据 有关规定主动提议召开董事会、提交股东大 会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定执行。	删除
第二节 独立董事	删除“第二节 独立董事”所有内容 后文章节序号按顺序更新
第三节 董事会	第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大 会负责。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会，对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。战略委员会、审计	第一百一十三条 公司设董事会，董事会 由九名董事组成，其中独立董事三名，职 工董事一名。董事会设董事长一名。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士且召集人为会 计专业人士。审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事。董事会负责制 定专门委员会工作细则，规范专门委员会的 运作。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略 规划、重大战略性投资进行可行性研究。审 计委员会主要负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制。提名委员会主要负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十六条 董事会由7名董事组成，设 董事长1人，其中3名为独立董事。	删除
第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；	第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构、分支机构的 设置（包括全资子公司、分公司）； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定和股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	（五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程规定或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股 东提供合适的保护和平等权利，以及公司治 理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、 评估。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会关于公司购买或者出售资产、对外投 资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 交易等事项的权限为： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超 过30万元的关联交易（公司提供担保、提供 财务资助除外），应当经董事会审议后及时 披露； 公司与关联法人或其他组织发生的交易金 额超过300万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提	删除
供担保、提供财务资助除外），应当经董事 会审议后及时披露。 （二）本章程第四十二条第（一）款规定的 需由股东大会审议的担保行为之外的其他 担保，应当经董事会审议后及时对外披露。 （三）公司发生的其他重大交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当经董事会审议后及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会	第一百一十五条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。	会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会应制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。	第一百一十六条 董事会应制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件，由 董事会拟定，报股东会批准。
新增	第一百一十七条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。
新增	第一百一十八条 公司发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当经董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的百分之十以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之十以上， 且绝对金额超过 一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费
	用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上，且 绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 达到上述标准之一的交易，公司应当及时 披露。 交易达到本章程第四十八条规定的标准 时，董事会审议通过后还应当提交股东会 审议。 除需经公司股东会审议及本条规定的需经 董事会审议并披露的交易外，其他交易由 公司董事会授权总经理审议批准。
新增	第一百一十九条 公司与关联人发生的交 易（提供担保、提供财务资助除外），达 到下列标准之一的，应当经全体独立董事 过半数同意后履行董事会审议程序，并及 时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 三十万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过三 百万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值千分之五以上的交易。 关联交易达到本章程第四十九条规定的标 准时，董事会审议通过后还应当提交股东 会审议。 上述关联交易事项（除提供担保外）的成
	交金额未达到董事会审批权限标准的，由 公司董事会授权总经理审议批准；总经理 与交易存在关联关系的，应提交董事会审 议；超过董事会审批权限标准的，经董事 会审议通过后还须提交股东会审议。
新增	第一百二十条 公司提供担保的，应当经 董事会审议后及时对外披露。符合本章程 第四十七条规定的，应当经董事会审议通 过后提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十条 董事会应制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。	删除
第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百二十二条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百二十三条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十四条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主
	持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电话方式；通知时限为：会议召 开前3天。	第一百二十五条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送达、邮件、传 真、电子邮件、电话方式；通知时限为： 会议召开前三天。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议事由及议题； （四）发出会议通知的日期。	第一百二十六条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会审议担保 事项时，应经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十七条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会审 议担保和财务资助事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十八条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式，既 可采取投票方式，也可采取举手方式；但若	第一百二十九条 董事会会议以现场会议 或者现场与通讯相结合的形式召开。当遇
有任何一名董事要求采取投票方式时，应当 采取投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以采用视频、电话会议、传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行 表决时，也可采用电子通信或者形成书面 材料分别审议的形式对议案作出决议。 董事会决议表决方式，既可采取记名投票 方式，也可采取举手方式；但若有任何一 名董事要求采取记名投票方式时，应当采 取记名投票方式表决。
第一百三十条 董事会会议应当由董事本人 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。委托书中应当载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事应当亲自出席董事会、专门委员会 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。	第一百三十条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应当载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或者盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
第一百三十一条 董事会及其专门委员会会 议、独立董事专门会议应当按照规定制作会 议记录，会议记录应当真实、准确、完整， 充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。董事会会议记录作	第一百三十一条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于十年。 董事会决议违反法律、法规或本章程，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事会决议违反法律、法规或本章程，致使 公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行 职责的情况。独立董事履行职责过程中获取 的资料、相关会议记录、与公司及中介机构 工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组 成部分。对于工作记录中的重要内容，独立 董事可以要求董事会秘书等相关人员签字 确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供 的资料，应当至少保存十年。
第一百三十二条 公司应当定期或者不定期 召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 独立董事专门会议），《上市公司独立董事管 理办法》第十八条第一款第一项至第三项、 第二十三条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。	删除
第一百三十三条 除按规定出席股东大会、	删除
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 外，独立董事可以通过定期获取上市公司运 营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审 计机构负责人和承办上市公司审计业务的 会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、 与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百三十二条 董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的 票数）。
第一百三十五条 公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。	删除
新增“第三节 独立董事” 后文章节序号按顺序更新	第一百三十三条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本
	章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第一百三十四条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员；
	（八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 第一百三十五条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。 第一百三十六条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责：
	（一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十七条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百三十八条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议：
	（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十九条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十七条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十八条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增“第四节 董事会专门委员会” 后文章节序号按顺序更新	第一百四十条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职
	权。 第一百四十一条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事两名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 第一百四十二条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百四十三条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记
	录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十四条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。但是国务院有关主管部门对专门委员 会的召集人另有规定的，从其规定。 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
	追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书、总工程师、研究院院长为公司高级管 理人员。	第一百四十七条 公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者 解聘。
第一百三十七条 本章程九十五条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程九十七条关于董事的忠实义务和九 十八条关于董事的勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。	第一百四十八条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十九条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
	人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任期3年。总经 理连聘可以连任。	第一百五十条 总经理每届任期三年。总 经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监、总工程师、研究院院长； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； （九）在董事会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （十）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十一条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监、董事会秘书、总工程 师、研究院院长； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）在董事会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列 内容：	第一百五十三条 总经理工作细则包括下 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。	（一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理 及其他高级管理人员可以在任期届满以前 提出辞职，有关总经理及其他高级管理人员 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间签订的劳动合同规定。辞职应当提交书面 辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当 承担的职责。如董事会秘书辞职未完成工作 移交且相关公告未披露，其辞职报告应当在 下任董事会秘书完成工作移交且相关公告 披露后方能生效。除前款所述情形外，总经 理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告 送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之 前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职 责。 公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘 任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事 会应当指定一名董事或者高级管理人员代 行董事会秘书职责，并及时公告，同时向本 所报备。公司指定代行人员之前，由董事长 代行董事会秘书职责。	第一百五十四条 总经理及其他高级管理 人员可以在任期届满以前提出辞职，有关 总经理及其他高级管理人员辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间签订的劳动 合同规定。辞职应当提交书面辞职报告， 不得通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。如董事会秘书辞职未完成工作移交且 相关公告未披露，其辞职报告应当在下任 董事会秘书完成工作移交且相关公告披露 后方能生效。除前款所述情形外，总经理 及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送 达董事会时生效。辞职报告尚未生效之 前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职 责。 公司应当在原任董事会秘书离职三个月内 聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间， 董事会应当指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书职责并公告。公司董事 会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代 行董事会秘书职责，并在代行后的六个月 内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十四条 其他高级管理人员由总经	第一百五十五条 公司副总经理、财务总
理提名，经公司董事会决定后聘任，协助总 经理工作。	监、董事会秘书、总工程师、研究院院长 由总经理提名，由公司董事会决定聘任或 解聘，协助总经理开展工作，并根据公司 内部管理机构的设置履行相关职责。 总经理因故不能履行职责时，应报董事会 批准，指定一名副总经理代理。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百五十六条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
新增	第一百五十七条 公司应当聘任证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责。在董事 会秘书不能履行职责时，由证券事务代表 行使其权利并履行其职责，在此期间，并 不当然免除董事会秘书对公司信息披露事 务负有的责任。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章及本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百五十八条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章及本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百五十九条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
	者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第七章 监事会	删除“第七章 监事会”所有内容 后文章节序号按顺序更新
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百六十一条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿 外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得 以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 外，不得另立会计账簿。公司的资金，不 得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。	第一百六十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增	第一百六十四条 公司现金股利政策目标 为剩余股利。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 当公司出现以下情形的，可以不进行利润 分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； （二）公司期末资产负债率高于百分之七 十； （三）公司当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数； （四）公司未来十二个月内有重大投资计 划或重大现金支出； （五）法律法规及本章程规定的其他情 形。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司	删除
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。若股东存在违规占用公司资金的情 况，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。	第一百六十五条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
新增	第一百六十六条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
第一百六十九条 公司制定利润分配政策 时，应当履行公司章程规定的决策程序。董 事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。公司利润分 配政策如下： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配尤其是现金分红应重视 对社会公众股东的合理投资回报，以维护股 东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持	第一百六十七条 公司制定利润分配政策 时，应当履行公司章程规定的决策程序。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究 论证，制定明确、清晰的股东回报规划， 并详细说明规划安排的理由等情况。公司 利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配尤其是现金分红应重 视对社会公众股东的合理投资回报，以维 护股东权益和保证公司可持续发展为宗
利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法 律、法规的规定； 2、公司实行同股同利的股利政策，股东依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； 3、利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 4、公司通过股东回报规划对公司未来利润 分配事项作出安排的，应当充分考虑相关规 划的合理性和可执行性。公司应当严格执行 股东回报规划。确有必要根据相关规划确定 的原则对利润分配事项作出调整的，应当按 规定履行相应的调整决策程序，并充分披露 调整的具体原因及合理性。 （二）利润分配的形式及顺序 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合 或法律许可的其他方式进行利润分配；公司 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分 红进行利润分配。 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟 订，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方 案可能损害上市公司或者中小股东权益的，	旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并 符合相关法律、法规的规定； 2、公司实行同股同利的股利政策，股东 依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； 3、利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 4、公司通过股东回报规划对公司未来利 润分配事项作出安排的，应当充分考虑相 关规划的合理性和可执行性。公司应当严 格执行股东回报规划。确有必要根据相关 规划确定的原则对利润分配事项作出调整 的，应当按规定履行相应的调整决策程 序，并充分披露调整的具体原因及合理 性。 （二）利润分配的形式及顺序 公司可以采取现金、股票、现金股票相结 合或法律允许的其他方式进行利润分配； 公司具备现金分红条件的，应当优先采用 现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配方案由公司管理 层、董事会结合本章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况、股东回报规划 提出、拟订，经董事会审议通过后提交股 东会批准。公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳 或者未完全采纳的具体理由。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司现 金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进行监督 和审议，并经过半数监事通过。监事会发现 董事会存在未严格执行现金分红政策和股 东回报规划、未严格履行相应决策程序或者 未能真实、准确、完整进行相应信息披露的 应当发表明确意见，并督促其及时改正。若 公司年度内盈利但未提出利润分配的预案， 监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。分红预案应由出席股东大会的 股东或股东代理人以所持二分之一以上的 表决权通过。 4、公司当年盈利但公司董事会未作出现金 分配股利方案的，应在当年的年度定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对 利润分配预案发表独立意见并公开披露；经 董事会审议通过后提交股东大会通过现场	为现金分红方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议公告中披露独立董 事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体 理由。 2、审计委员会应当关注董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况。审计委员 会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策 程序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当督促其及时改正。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 电话、传真、邮箱、互动平台等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。分红方案应由出席 股东会的股东或股东代理人以所持二分之 一以上的表决权通过。 4、公司当年盈利但公司董事会未作出现 金利润分配方案的，应在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利 润分配方案发表独立意见并公开披露；经 董事会审议通过后提交股东会通过现场及 网络投票的方式审议批准。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，
及网络投票的方式审议批准。 （四）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分 红后不影响公司的持续经营； （2）公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。 （3）重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的30%，且超过5000万 元人民币。 2、现金分红的比例 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分不 同情形，提出差异化的现金分红政策： a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支	公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （四）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，并且现金流充裕，实施现 金分红后不影响公司的持续经营； （2）公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。 （3）重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的百分之三 十，且超过五千万元人民币。 2、现金分红的比例 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分不同情形，提出差异化的现金分红政 策： a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之八十； b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分
出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）在满足现金分红条件时，公司原则上 每年度进行一次现金分红，每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的20%。 （五）股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业 收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在 提出现金股利分配预案之外，提出并实施股 票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。 （六）利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 东大会召开后进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大 会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 （七）高送转 公司实施高比例送转股份（以下简称高送 转）方案的，应当符合《公司法》《企业会计 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管	之四十； c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之二十； d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项第三项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现 金股利除以现金股利与股票股利之和。 （2）在满足现金分红条件时，公司原则 上每年度进行一次现金分红，每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的百分之二十，且最近三年现金分 红总额不低于最近三年年均净利润的百分 之三十。 （五）股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营 业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配方案之外，提出 并实施股票股利分配方案。每次分配股票 股利时，每十股股票分得的股票股利不少 于一股。 （六）利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司原则上每年年 度股东会召开后进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
指引第2号——创业板上市公司规范运作》 以及公司章程等规定，并符合公司确定的利 润分配政策、利润分配计划、股东长期回报 规划以及作出的相关承诺。 高送转是指公司每十股送红股与公积金转 增股本合计达到或者超过五股。 公司不得利用高送转方案配合股东减持。 （八）利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红 政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生的变化，来确定是否需要调 整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤 其是现金分红政策的，应以股东权益保护为 出发点，调整后的利润分配政策不得违反相 关国家法律法规、规范性文件和本章程的有 关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金 分红政策的议案，由独立董事、监事会发表 意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。	求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。 （七）高送转 公司实施高比例送转股份（以下简称高送 转）方案的，应当符合《公司法》《企业 会计准则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》以及公司章程等规定，并符合公 司确定的利润分配政策、利润分配计划、 股东长期回报规划以及作出的相关承诺。 高送转是指公司每十股送红股与公积金转 增股本合计达到或者超过五股。 公司不得利用高送转方案配合股东减持。 （八）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展等需要调整或变更章程规定的利润分 配政策的，应从保护股东权益出发，由董 事会进行详细论证并做出预案，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。股东会审议上述事项 时，须经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配	第一百六十八条 公司实行内部审计制
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人对董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十九条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
新增	第一百七十条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十一条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增	第一百七十二条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
	必要的支持和协作。
新增	第一百七十三条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。	第一百七十四条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。	第一百七十七条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告	第八章 通知与公告 第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经	第一百七十九条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
公告，视为所有相关人员收到通知。
新增	第一百八十条 公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。	第一百八十一条 公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。	删除
第一百八十一条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第5个 工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送 出的，自电子邮件发出之日起第2个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出 的，自传真到达被送达人传真系统之日为送 达日期。	第一百八十三条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以 电子邮件送出的，自电子邮件发出之日起 第二个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；以传真送出的，自传真到达被送达 人传真系统之日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。	第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不仅因此无效。
新增	第二节 公告
第一百八十三条 公司指定深圳证券交易所 的网站和符合国务院证券监督管理机构规 定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体，同时将依法披露的信息置 备于公司住所、证券交易场所，供社会公众	第一百八十五条 公司指定深圳证券交易 所的网站和符合中国证监会规定条件的媒 体为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体，同时将依法披露的信息置备于公司 住所、深圳证券交易场所，供社会公众查
查阅。	阅。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算
新增	第一百八十七条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十八条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在中 国证监会指定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百八十九条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定媒体上公 告。	第一百九十条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在中国证监 会指定的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百九十二条 公司减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在中 国证监会指定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十三条 公司依照本章程第一百 六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十二条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在中国证监会指定的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增	第一百九十四条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还
	其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增	第一百九十五条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。	第一百九十八条 公司有本章程第一百九 十七条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
	表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百九十九条 公司因本章程第一百九 十七条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起十五日内组成清算 组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。	第二百零一条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在中国 证监会指定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第二百零二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百零三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公	第二百零四条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
司登记，公告公司终止。	公司登记。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零五条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算义务职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程	第十章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零七条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。	第二百零八条 股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。	第二百零九条 董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。
第十二章 附则	第十一章 附则
第二百零五条 释义 （一）控股股东：是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例	第二百一十一条 释义： （一）控股股东：是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人：是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系：是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	东；持有股份的比例虽未超过百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人：是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系：是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照本章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。	第二百一十二条 董事会可依照本章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。	第二百一十三条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在苏州市数据局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二百一十四条 本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十六条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程自公司股东大会审 议通过之日起生效施行。	第二百一十七条 本章程自公司股东会审 议通过之日起生效施行。

修订后的《公司章程》全文详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （未完）