宝丽迪(300905):董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和其他规范性文件以及《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到上述标准之一的交易，公司应当及时披露。 交易达到《公司章程》第四十八条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。 除需经公司股东会审议及本条规定的需经董事会审议并披露的交易外，其他交易由公司董事会授权总经理审议批准。 第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易。 关联交易达到《公司章程》第四十九条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。 上述关联交易事项（除提供担保外）的成交金额未达到董事会审批权限标准的，由公司董事会授权总经理审议批准；总经理与交易存在关联关系的，应提交董事会审议；超过董事会审批权限标准的，经董事会审议通过后还须提交股东会审议。 第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。符合《公司章程》第四十七条规定的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十条 公司设董事会秘书一人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十二条 董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会会议的召集、提案与通知 第十五条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第十四条规定召集董事会会议。 第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 临时会议可根据需要召开，董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开前三天。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以豁免会议通知时间要求，随时通过电话或其他口头方式发出会议通知即时召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十八条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、电话方式。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十条 董事会会议以现场会议或者现场与通讯相结合的形式召开。当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电子通信或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十四条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第四章 董事会议事和表决程序 第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十六条 公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。 第二十七条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第十四条规定执行。 第二十八条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十一条 董事会决议表决方式，既可采取记名投票方式，也可采取举手方式；但若有任何一名董事要求采取记名投票方式时，应当采取记名投票方式表决。 第三十二条 董事会会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。 第三十三条 出席会议的董事、监事及其他与会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。 第三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话会议、通讯表决等方式进行，董事会会议文件由参会董事签字后回传公司董事会办公室统一收集。 第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十七条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由出席会议董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第三十八条 董事会现场会议决议表决方式为举手或投票表决，采取通讯表决方式的以董事签字确认的表决票内容作为董事表决依据。 第五章 董事会决议和会议记录 第三十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保和财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会对关联交易事项作出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。 第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。 第四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。 第四十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第四十五条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第六章 附则 第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本规则。 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第四十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2025年8月12日 中财网
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