宝丽迪(300905):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，充分发挥董事会秘书的作用，保证公司信息披露的规范性，增强经营决策的透明度，保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本细则。 第二条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核、评价董事会秘书工作的主要依据。 第二章 董事会秘书岗位设置和任职资格 第三条 公司董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人。 第五条 公司设立的证券事务部门为公司信息披露部门，处理董事会日常事务，由董事会秘书负责管理。 第六条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权损害公司和股东的合法权益。 第七条 法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 第九条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）法律、法规、部门规章、规范性文件规定及证券交易所认定的不得担任上市公司董事会秘书的其他情形。 第十条 公司非独立董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十二条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、总经理及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的经营和财务情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求有关部门和人员及时回复、提供资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任职和离职管理 第十六条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十七条 董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第十八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）本细则第九条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。 第二十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十二条 董事会秘书离任前，应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第五章 董事会秘书的工作程序 第二十三条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者； （四）董事会秘书应制作会议记录，保存期限不少于十年。 第二十四条 信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应审核确认后发布。 第二十五条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第六章 考核与惩戒 第二十六条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会的指导考核外，还必须根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》的规定，接受中国证监会和深圳证券交易所的指导和考核。 第七章 附则 第二十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本细则。 第二十八条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2025年8月12日 中财网
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