财信发展(000838):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 （经2025年8月13日召开的第十一届董事会第二十次临时会议审核修订） 第一章 总则 第一条 为规范财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、部门规章及《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司董事或其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 提名委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事。提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，在委员范围内由独立董事担任并由董事会选举产生。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其在提名委员会委员中指定一名独立董事代行其职责。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于第四条规定人数的三分之二，或者独立董事人数未能超过全体委员人数的二分之一时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在提名委员会委员人数达到前款规定以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条 董事会办公室负责提名委员会会议的筹备和联络等相关工作。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定，其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过后方可实施；董事会在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。 第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托提名委员会委员中的另外一名独立董事主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第十三条 提名委员会会议必要时可以邀请公司相关董事及高级管理人员列席会议。 第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。 第十五条 提名委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。 第十六条 提名委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议召开方式； （四）会议需要讨论的议题； （五）会议联系人及联系方式； （六）会议通知的日期。 第十七条 董事会办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。 第十八条 提名委员会会议通知发送方式包括书面送达、传真、信函、电子邮件、微信等，发送地址应为提名委员会委员事先在董事会办公室预留的联系方式，自发出通知之日起2日内未收到书面异议视为送达。 第五章 议事程序 第十九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施，其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过后方可实施。 第二十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人； （五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月内，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第六章 表决程序 第二十一条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十三条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交书面形式的授权委托书。有效的授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。 第二十四条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）受托人姓名； （三）委托代理事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。 提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十六条 提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。 第二十七条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 第二十八条 提名委员会如认为必要，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第七章 会议决议和会议记录 第三十二条 每项议案获得本细则第二十六条规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。以现场会议方式召开的，提名委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，提名委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。 第三十三条 提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日，将会议决议有关情况以书面形式上报公司董事会。 第三十四条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正；有关人员若不采纳意见，提名委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十五条 提名委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十六条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十七条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等， 由董事会办公室负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十八条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第八章 回避制度 第三十九条 提名委员会委员个人或其亲属，或者提名委员会委员或其亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第四十条 发生本细则第三十九条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 第四十一条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十二条 提名委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。 第九章 附则 第四十三条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第四十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第四十六条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。 中财网
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