闰土股份(002440):公司拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易
浙江闰土股份有限公司 关于公司拟与专业投资机构及关联方共同投资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 拟投资标的名称：扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙） ? 拟投资金额：人民币4,000万元 ? 风险提示：本次投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资失败及亏损等风险。目前，交易各方尚未正式签署相关协议，后续工商变更登记等程序的推进情况与实际进度亦存在不确定性。公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，督促其强化投资管理与风险防控工作，全力降低投资风险，保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、对外投资概述 （一）本次对外投资的基本情况 浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）拟与专业投资机构西安禾盈创业投资有限公司（以下简称“禾盈创业”）及浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”）共同向扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“标的基金”）进行投资。全体合伙人拟认购出资总额不超过人民币95,000万元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金的方式认缴出资人民币4,000万元，占合伙企业认缴出资总额的4.21%。公司拟作为有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业，不对合伙企业产生实际控制。公司无与决策的权力，对合伙企业不构成重大影响。 （二）本次对外投资构成公司与关联方共同投资的关联交易 本次交易中，其他投资方之一巍华新材为公司参股公司，公司董事丁兴成为巍华新材董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资未达到公司董事会的审议标准，在董事会授权董事长审批权限范围内。 截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司未与巍华新材发生其他关联交易。过去12个月内，公司未与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 二、交易各方介绍 （一）专业投资机构/标的基金普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况 企业名称：西安禾盈创业投资有限公司 统一社会信用代码：91610133MACM707M19 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：吴叶楠 成立日期：2023年6月12日 注册资本：3,000万元人民币 注册地址：陕西省西安市曲江新区翠华路1688号曲江创客大街2204室 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：西安龙鼎投资管理有限公司（100.00%） 截至本公告日，禾盈创业与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。经查询，禾盈创业未被列入失信被执行人名单。 （二）标的基金的基本情况 企业名称：扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91321011MAED56XN6M 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：西安禾盈创业投资有限公司 成立日期：2025年3月4日 出资总额：1,000万元人民币 注册地址：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇商务中心6号楼256室 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 标的基金目前尚处于募集过程，上述基本情况信息为工商主体注册初始信息，标的基金将在完成募集后根据最终募集情况以及全体合伙人签署的合伙协议进行工商变更并向中国证券投资基金业协会申请备案。 截至本公告披露之日，合伙企业认缴出资总额预计不超过人民币95,000万元。合伙人已认缴基金出资总额与比例如下：
标的基金目前尚处于募集过程，实际募集情况将以基金最终完成募集的情况为准。 截至本公告日，标的基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，标的基金未被列入失信被执行人名单。 （三）标的基金管理人的基本情况 企业名称：西安龙鼎投资管理有限公司 统一社会信用代码：91610131311041379N 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：吴叶楠 成立日期：2014年10月30日 注册资本：5,000万元人民币 注册地址：陕西省西安市高新区锦业路12号迈科商业中心2906单元 经营范围：一般经营项目：项目投资、投资管理。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） 主要股东：吴叶楠（40.40%）、西安创呈企业管理有限公司（15.00%）、西安创芯企业管理有限公司（15.00%）、扬州创盈创业投资合伙企业（有限合伙）（12.60%）、西安韦伯企业管理有限公司（10.00%）、吴千山（4.00%）、张斌（3.00%） 登记备案情况：龙鼎投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1060453。 截至本公告日，龙鼎投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。经查询，龙鼎投资未被列入失信被执行人名单。 （四）公司关联方的基本情况 公司名称：浙江巍华新材料股份有限公司 统一社会信用代码：91330600080554635Q 公司类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：吴江伟 注册资本：34,534万元 成立日期：2013年10月12日 注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路8号 经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 关联关系：巍华新材为公司参股公司，公司董事丁兴成为巍华新材董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，巍华新材为公司的关联法人。 经查询，巍华新材未被列入失信被执行人名单。 三、合伙协议的主要内容 1、合伙企业的名称：扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）。 2、合伙企业的经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 3、合伙企业的预设存续期限为自本合伙企业首次交割日（即从本合伙企业募集结算资金专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日）起满五（5）年之日止。存续期届满合伙企业未实现投资项目全部退出的，合伙企业存续期自动延期，延期期限为一（1）年，后续如继续延长需经全体合伙人协商一致决议通过。 4、本合伙企业的认缴出资总额预计不超过人民币9.5亿元整（大写：玖亿伍仟万圆整）。 5、全体合伙人一致同意本合伙企业普通合伙人西安禾盈创业投资有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。 6、除协议另有约定外，执行事务合伙人拥有合伙企业除募集、投资、管理投资项目、项目退出（但代表合伙企业签署、出具的任何与上述活动相关文书、文件或证明不属于管理、控制、运营、决策上述活动）以外的活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力的行使涉及合伙人会议审议事项的，由执行事务合伙人根据合伙人会议的决议直接行使或通过其委派的代表行使，其他合伙人享有相关法律法规规定和相关协议约定的知情权、参与权、监督权。 7、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。 8、合伙企业下设投资决策委员会，本合伙企业所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会由4名委员组成，均由管理人提名推荐，经执行事务合伙人书面同意后履行职权。投资决策委员会委员任期以合伙企业存续期限为限，期间如有委员辞职、免职或其他原因导致投资决策委员会委员不足4名时，管理人应及时补推荐新人选并由执行事务合伙人书面同意后履行职权。 9、合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后六个月之内举行，但经全体合伙人一致同意，亦可不召开定期会议。执行事务合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 10、合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除相关税费、已提取未支付的管理费、协议规定的合伙企业费用以及向执行事务合伙人偿付其所垫付的合伙企业费用（如有）后的可分配部分： （1）项目投资收入，包括合伙企业转让、处分或者以其他变现方式处置合伙企业所持有的权益或资产而收回的投资本金以及利润收入； （2）合伙企业存续期结束后，全体合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额； （3）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他现金收入； （4）临时投资收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于合伙企业的现金收入。 11、合伙企业的可分配收入应按照以下顺序进行分配（除协议另有约定外，每一分配顺序中在各参与对应分配的合伙人之间按照实缴出资比例划分，前一顺序未获得足额分配的不得向后一顺序进行分配）： （1）向全体合伙人进行分配，直至各合伙人获得的收益分配金额等于该合伙人的实缴出资金额； （2）如有剩余，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人获得相当于其实缴出资额年化（单利）8%（含）的投资收益，其中，年按365天计，下同； （3）如有剩余，剩余可分配财产首先按全体合伙人实缴出资比例进行分配，其中属于有限合伙人的部分有限合伙人、普通合伙人按照8：2的比例再次分配。 上述收益率的计算，均为含税收入，计算期限自资金到达托管账户之日起至合伙人收回实缴出资额之日止，分批收回出资额的，分段计算。 12、全体合伙人一致同意，合伙企业拟聘请外部机构西安龙鼎投资管理有限公司担任管理人，其接受合伙企业委托，其权利义务按照正式签署的《委托管理协议》约定执行。管理人依据《委托管理协议》有关规定为合伙企业提供投资管理服务和行使管理服务，负责本合伙企业的募集出资、投资、投后管理、退出等事项。 13、因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先由相关各方通过友好协商解决。如不能协商解决，则应提交协议签订地有管辖权的人民法院裁决。与诉讼有关的所有费用包括但不限于诉讼费、执行费、律师代理费、保全费、保全保险费、差旅费等均由败诉方承担，但法院判决另有规定的除外。在协商或诉讼期间，对于协议不涉及争议部分的条款，各方仍须履行。 四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次投资的目的 公司本次与专业机构共同投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，整合各方资源，有助于提高公司的综合竞争力。 （二）对公司的影响 在本次投资中，公司作为有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本次关联交易的资金来源为公司自有资金，不影响公司的正常生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响。本次关联交易不会导致同业竞争。本次关联交易符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 （三）存在的风险分析 本次投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资失败及亏损等风险。目前，交易各方尚未正式签署相关协议，后续工商变更登记等程序的推进情况与实际进度亦存在不确定性。 公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，督促其强化投资管理与风险防控工作，全力降低投资风险，保障公司及全体股东的合法权益。 五、其他说明 （一）公司对合伙企业拟投资标的不享有一票否决权。 （二）公司对合伙企业的会计处理方法：公司将根据《企业会计准则》的有关规定进行会计处理，具体情况以会计师事务所年度审计确认的结果为准。 （三）在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 （四）与关联方累计已发生的各类关联交易情况 截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司未与巍华新材发生其他关联交易。过去12个月内，公司未与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 浙江闰土股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十四日 中财网
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