海兰信(300065):北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
原标题:海兰信:北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 目 录 释 义 ....................................................................................................................................................... 2 正 文 ..................................................................................................................................................... 10 一、本次交易的方案 .................................................................................................................... 10 二、本次交易相关方的主体资格 ................................................................................................ 19 三、本次交易的相关协议 ............................................................................................................ 42 四、本次交易的批准和授权 ........................................................................................................ 43 五、本次交易的实质性条件 ........................................................................................................ 46 六、标的资产 ................................................................................................................................ 54 七、债权债务处理 ........................................................................................................................ 86 八、职工安置 ................................................................................................................................ 87 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 87 十、海兰信的信息披露 ................................................................................................................ 89 十一、证券服务机构的资格 ........................................................................................................ 90 十二、《审核关注要点》落实情况 ............................................................................................ 91 十三、结论性意见 ........................................................................................................................ 99 释 义 在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京德恒律师事务所 关于 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 德恒 02F20250197-01号 致：北京海兰信数据科技股份有限公司 根据本所与海兰信签订的《专项法律服务协议》，本所接受海兰信委托就海兰信本次重大资产重组事宜担任海兰信的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师对与海兰信本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证，出具本《法律意见》。 对本《法律意见》，本所承办律师作出如下声明： 1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本《法律意见》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 2．本所承办律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。 3．本所承办律师同意将本《法律意见》作为海兰信本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给相关证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。 4．本所承办律师仅同意海兰信本次重大资产重组所聘请的独立财务顾问在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《法律意见》的内容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5．为出具本《法律意见》之目的，本次重大资产重组相关方已向本所承诺：其已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《法律意见》出具之日，未发生任何变更。 6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《法律意见》。 7．本所承办律师仅根据中国法律、法规就与本次重大资产重组相关的中国境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不根据境外法律对与本次重大资产重组相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见》中涉及述及的境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所承办律师核查并发表法律意见的事项，均为本所承办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、境外法律意见或发行人提供的文件。同时，本所承办律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、境外律师出具的法律意见中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺或保证。 8．本《法律意见》仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。 本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对海兰信本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 正 文 一、本次交易的方案 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅海兰信与交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；2．查阅海兰信与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》；3．查阅海兰信第六届董事会第十四次会议文件；4．查阅《重组报告书（草案）》；5．查阅海兰信在巨潮资讯网披露的相关公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）交易方案概况 本次交易的总体方案为海兰信通过发行股份及支付现金的方式购买海兰寰宇 100%股权并募集配套资金，其中： 1．公司拟向包括申信投资在内的 17名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的海兰寰宇 100%股权。 2．公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金的成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1．发行股份的种类、面值和上市地点 在本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 所创业板。 2．发行股份的对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体 17名股东。 发行对象以其持有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。 ．发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格 3 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.74元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 4．发行股份的数量 （1）本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。 根据沃克森出具的《评估报告》，海兰寰宇的评估值为 105,062.06万元，交易作价为 105,062.06万元，其中以现金方式支付 35,000万元，剩余 70,062.06万元以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格 6.74元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量 103,949,634股。 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 （2）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 （3）本次发行股份的数量最终以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5．滚存利润分配安排 本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 6．锁定期安排 （1）本次交易中，申信投资获得股份的锁定期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月； （2）本次交易中，其他交易对方获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，自本次发行股份结束之日起 12个月内不得转让；如不足 12个月，则自本次发行股份结束之日起 36个月内不得转让； （3）除上述锁定期安排外，业绩承诺方另外特别承诺：在满足承诺的上述锁定期届满条件后，若标的公司在业绩承诺期间内当期实际净利润超过当期承诺净利润或业绩承诺方已经履行完毕业绩承诺期内如有的补偿义务的，任一业绩承诺方所持有的股份数量可按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售。具体如下：在第一期《业绩承诺专项审核报告》出具后，若标的公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或业绩承诺方已经履行当期如有的补偿义务的，业绩承诺方累计可解锁的股份数量=业绩承诺方经本次交易所取得的股份数量×40%-该业绩 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 承诺方已补偿的股份数量；在第二期《业绩承诺专项审核报告》出具后，若标的公司在当期及前期实际净利润之和超过当期及前期承诺净利润之和或业绩承诺方已经履行完毕当期及前期如有的补偿义务的，业绩承诺方累计可解锁的股份数量=业绩承诺方经本次交易所取得的股份数量×70%-该业绩承诺方累计已补偿的股份数量；在第三期《业绩承诺专项审核报告》出具后，若标的公司在当期及前期实际净利润之和超过当期及前期承诺净利润之和或业绩承诺方已经履行完毕当期及前期如有的补偿义务的，业绩承诺方累计可解锁的股份数量=业绩承诺方经本次交易所取得的股份数量×100%-该业绩承诺方累计已补偿的股份数量。 （4）本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。 （6）若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 ．支付现金购买资产 7 在本次交易中，上市公司以交易对价 105,062.06万元购买标的公司 100.00%的股权，其中向交易对方支付的现金对价为 35,000万元。 （三）发行股份募集配套资金 ．发行股份的种类、面值及上市地点 1 在本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所创业板。 2．发行对象及认购方式 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 本次募集配套资金的发行对象为不超过 35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 3．发行股份的定价方式和价格 在本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 ．发行规模及发行数量 4 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5．锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6．募集配套资金用途 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
．滚存未分配利润安排 7 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （四）业绩承诺与补偿安排 1．业绩承诺 如本次重组在 2025年实施完毕的，则业绩承诺期为 2025年、2026年、2027年；如 2026年实施完毕，则业绩承诺期为 2025年、2026年、2027年、2028年。 在前述业绩承诺期内，申信投资、创海成信、寰曜共拓作为业绩承诺方承诺，海兰寰宇在 2025年度、2026年度、2027年度以及 2028年度对应实现的净利润分别应达到如下标准：2025年度实现的净利润不低于 5,061.33万元，2026年度实现的净利润不低于 6,978.06万元，2027年度实现的净利润不低于 8,985.71万元，2028年度实现的净利润不低于 10,017.25万元。“实际净利润”、“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中归属于母公司股东 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 的净利润（指合并报表范围扣除股份支付及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。 2．业绩补偿安排 （1）业绩承诺期业绩补偿 业绩承诺期内，如海兰寰宇截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺方应当对海兰信进行补偿。 业绩承诺方当期应补偿金额=（海兰寰宇截至当期期末累积承诺净利润数－海兰寰宇截至当期期末累积实际净利润数）÷海兰寰宇在业绩承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺方合计获得的交易对价－累积已补偿金额。 业绩承诺期内，业绩承诺方发生补偿义务的，应优先以业绩承诺方因本次交易获得的海兰信股份进行补偿，若业绩承诺方截至当年因本次发行获得的剩余海兰信股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金继续进行补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额计算公式如下： A．以股份方式补偿 当期应当补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格。 依据上述公式计算当期应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。 如果海兰信在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如果海兰信在业绩承诺期内有现金分红的，按照公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给海兰信。 业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对海兰信进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的股份不冲回。 B．以现金进行补偿 当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 现金金额＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格。 各年计算的业绩承诺方当期应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。 业绩承诺期内业绩承诺方支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。 业绩承诺方各方之间应当按照各自在本次发行中取得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。 （2）资产减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，海兰信将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对海兰寰宇进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见。标的资产期末减值额为交易对价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。 如果标的资产期末减值额大于在业绩承诺期内业绩承诺方已补偿金额（包括已补偿股份价值和现金金额），则业绩承诺方应另行对海兰信进行补偿，具体计算方法为：应补偿金额=期末减值额×业绩承诺方在本次交易前所持有标的公司的股权比例－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数业绩承诺方已支付的补偿金额。 业绩承诺方应优先以本次发行中获得的海兰信股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果海兰信在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果海兰信在业绩承诺期限内有现金分红的，按照公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给海兰信。 业绩承诺方因本次发行获得的剩余的海兰信股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方因本次发行获得的剩余的海兰信股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方因 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 本次发行获得的剩余的海兰信股份数×本次发行价格。 因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过业绩承诺方在本次发行中获得的交易对价。 （五）超额业绩奖励 业绩承诺期届满之时，如海兰寰宇累计实际完成的净利润数超过累计承诺净利润数，则海兰信以现金方式按如下计算公式向业绩承诺期内在海兰寰宇任职的管理层人员和员工进行超额业绩奖励： 超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实际净利润数－业绩承诺期内累计承诺净利润数）×30% 如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于交易对价的 20%，则超额业绩奖励金额=交易对价×20%。 （六）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，交易对方包括海兰信实际控制人控制的企业申信投资。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （七）本次交易构成重大资产重组 标的公司最近一年经审计的资产净额（与交易金额相比孰高）、营业收入占上市公司 2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，且超过 5,000万元，本次交易构成重大资产重组。 （八）本次交易不构成重组上市 在本次交易前 36个月内，申万秋为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为申万秋，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 综上所述，本所承办律师认为，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市；本次交易构成 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（1）2010年 6月，海兰信首次公开发行股票并上市 2010年 3月 8日，中国证监会出具《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]268号），核准海兰信公开发行新股不超过 1,385万股。 2010年 3月 24日，深交所出具《关于北京海兰信数据科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]98号），同意海兰信股票在深交所创业板上市，证券简称：海兰信，证券代码：300065。 2010年 6月，海兰信完成工商变更手续，海兰信注册资本变更为 5,539.63万元。 （2）2012年 10月，资本公积转增股本 2012年 5月 11日，海兰信 2011年度股东会审议通过《2011年度利润分配预案》，以公司总股本 55,396,300股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，共计转增 49,856,670股，转增后公司总股本增加至 105,252,970股。 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 2012年 8月 23日，海兰信 2012年第一次临时股东会审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。 2012年 10月，海兰信完成工商变更手续，海兰信注册资本变更为 10,525.297万元。 （3）2014年 11月，资本公积转增股本 2014年 5月 20日，海兰信 2013年度股东会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本 105,252,970股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 105,252,970股，转增后公司总股本增加至 210,505,940股。 2014年 7月 30日，海兰信 2014年第一次临时股东会审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。 2014年 11月，海兰信完成工商变更手续，海兰信注册资本变更为 21,050.594万元。 （4）2016年 5月，发行股份购买资产 2015年 12月 21日，中国证监会出具《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），核准海兰信向申万秋发行 11,292,621股股份，向上海言盛投资合伙企业（有限合伙）发行 19,762,087股股份购买相关资产。 2016年 5月，海兰信完成工商变更手续，海兰信注册资本变更为 24,156.0648万元。 （5）2017年 10月，资本公积转增股本 2017年 5月 25日，海兰信 2016年度股东会审议通过《2016年度利润分配预案》，以公司总股本 24,156,0648股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增 120,780,324股，转增后公司总股本增加至 362,340,972股。 2017年 9月 11日，海兰信 2017年第四次临时股东会审议通过《关于修订< 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 公司章程>的议案》。 2017年10月，海兰信完成工商变更手续，海兰信注册资本变更为36,234.0972万元。 （6）2018年 10月，注销回购专户股票 2018年 8月 13日，海兰信 2018年第二次临时股东会审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，注销回购专户中的 3,523,233股股票，注销后的股本为 358,817,739股并相应减少注册资本，减资后的注册资本为35,881.7739万元。 2018年10月，海兰信完成工商变更手续，海兰信注册资本变更为35,881.7739万元。 （7）2018年 11月，发行股份购买资产 2018年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613号），核准海兰信向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行 6,092,306股股份、向珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行 11,331,690股股份、向珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）发行 6,092,306股股份、向上海梦元投资管理中心（有限合伙）发行 3,046,153股股份、向杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,827,691股股份、向杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）发行 4,264,614股股份、向上海丰煜投资有限公司发行 3,655,383股股份、向王一凡发行 3,046,153股股份购买相关资产。 2018年 11月，海兰信完成工商变更手续，海兰信注册资本变更为39,817.4035万元。 （8）2022年 7月，回购注销股票、可转换债券转股、资本公积转增股本 2021年 11月 22日，海兰信 2021年第六次临时股东会审议通过《关于变更注册资本、暨修订<公司章程>的议案》，①2021年 7月 5日，公司回购注销了 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 因2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件部分成就的41名激励对象合计持有的 401,771股限制性股票；②2021年 7月 5日，公司以 1元回购注销了因上海海兰劳雷海洋科技有限公司未完成 2020年度业绩承诺而补偿的637,672股股票；③公司可转换债券“海兰转债”于 2021年 6月 17日开始转股，共计转股 16,777,105股；④2021年 7月 14日，公司实施 2020年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，以 2021年 7月 14日的公司总股本397,230,722股为基数合计转增 198,615,351股。 2022年 7月，海兰信完成工商变更手续，海兰信注册资本变更为 61,252.7048万元。 （9）2023年 3月，回购注销股票、可转换债券转股 2022年 11月 2日，海兰信 2022年第四次临时股东会审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，①公司 2020年限制性股票激励计划项下部分激励对象离职、第二个解除限售期条件未成就，回购注销限制性股票合计1,862,242股；②公司可转换债券“海兰转债”转股 83,234,380股。（未完）  |