海兰信(300065):第六届董事会第十四次会议决议
第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 12日上午 10:30在公司会议室以通讯方式召开了第六届董事会第十四次会议。公司于2025年 8月 9日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加董事 5人，实际参加董事 5人，其中独立董事 2人。本次董事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先生召集和主持，经全体董事表决，形成决议如下： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”或“标的公司”）全体 17名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的海兰寰宇 100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下： （一）交易方案概况 2.1发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申信投资等 17名交易对方持有的海兰寰宇 100%股权，本次交易完成后，海兰寰宇成为公司的全资子公司。 评估机构以 2025年 3月 31日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础法对海兰寰宇进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1505号），截至评估基准日 2025年 3月 31日，海兰寰宇 100%股权的评估值为 105,062.06万元。基于上述评估结果，确定标的公司 100%股权的最终交易价格为 105,062.06万元。 公司以发行股份及支付现金的方式向海兰寰宇等 17名交易对方支付对价，具体方式如下：
2.2 发行股份募集配套资金 公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 70,000.00万元（含 70,000.00万元），不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。 最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示： 单位：万元
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 （二）发行股份及支付现金购买资产 公司拟发行股份及支付现金购买海南信投等交易对方合计持有的海兰寰宇100.00%股权；本次交易完成后，海兰寰宇将成为公司全资子公司。 公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 2.3 发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.4 发行股份的对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.5 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和 120个交易日公司股票交易均价具体如下表所示： 单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.74元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.6 发行价格调整机制 本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.7 发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=（本次交易对价 - 现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。 根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 105,062.06万元，交易作价为 105,062.06万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为70,062.06万元，发行价格为 6.74元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向申信投资等 17名交易对方发行股份数量为 103,949,634股，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的比例为 12.61%。具体如下表所示：
本次发行股份的数量最终以经公司股东会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.8 锁定期安排 本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的公司股份的锁定期自动延长 6个月； 本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，自本次发行股份结束之日起 12个月内不得转让；如不足 12个月，则自本次发行股份结束之日起 36个月内不得转让； 除上述锁定期安排外，承担海兰寰宇业绩承诺及补偿义务的交易对方，应根据其另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。 本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的公司股份。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.9 过渡期损益安排 若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，海兰寰宇在过渡期间所产生的利润由公司享有，亏损由交易对方按照各自在海兰寰宇的持股比例以现金或非货币方式补偿。海兰寰宇在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经公司及交易对方双方书面认可的海兰寰宇的过渡期审计报告予以确定。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.10 滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行股份后的持股比例共享。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 （三）募集配套资金 2.11发行股份的种类、面值和上市地点 公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股）， 每股面值人民币 1.00元，上市地点为深交所。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.12 发行股份的对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过 35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.13 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.14 配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过 70,000.00万元（含 70,000.00万元），不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.15 发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次交易中配套募集资金所涉及发行股份的发行数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 本次发行股份的数量最终以经公司股东会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.16 配套募集资金用途 本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示： 单位：万元
表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.17 锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 2.18 滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行股份后的持股比例共享。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过了《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的企业温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》 为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司拟同意与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》并与相关方签署《业绩承诺及补偿协议》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025年 1月 24日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为 2024年 12月 25日至 2025年 1月 23日，该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、 证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI） 的累计涨跌幅如下表所示：
综上，公司股票价格在本次交易公告前 20个交易日内不存在异常波动。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 根据《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形； 3、本次交易完成后，公司将实际控制标的公司 100%股权，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如下： 1、本次交易构成重大资产重组 根据本次交易标的资产与公司 2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下表所示： 单位：万元
根据上述计算，本次交易标的公司的资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 2、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 （一）公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，公司认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 （二）公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎核查，公司认为： 1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告； 2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 （三）公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定作出审慎判断，公司认为： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3、上市公司所购买资产与现有主营业务具有较强的协同效应； 4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号 — 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 — 重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 根据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十二、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十三、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）> 第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十四、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》 在公司审议本次交易的董事会召开日前 12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十五、审议通过了《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 本次交易中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合拟出售资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。 本次交易中，公司发行股份的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日。 经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.74元/股，不低于前述董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十六、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 经审议，公司董事会认为公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 经审慎判断，董事会认为，公司本次交易事项中所委托的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十八、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2023年、2024年、2025年1-3月的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（天健审〔2025〕1-1734号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司2024年度、2025年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2025）第110A033877号）和《北京海兰信数据科技股份有限公司2025年1-3月审阅报告》（致同审字（2025）第110A033878号）；沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司股东全部权益于评估基准日2025年3月31日的市场价值出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1505号），具体内容见附件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十九、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下： 1、本次交易摊薄即期回报情况 根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877号）、上市公司 2024年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442号）及《北京海兰信数据科技股份有限公司 2025年 1-3月审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033878号），本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
单位：万元
2024年度，上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额 3,646.73万元后净利润为-2,823.96万元。2024年度备考报表净利润为-323.00万元，相较于上市公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润提升了 2,500.96万元。 后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协同整合效应，将会对上市公司盈利水平产生正向影响。 2、本次交易摊薄即期回报的填补措施 根据《备考审阅报告》，本次交易预计将不会导致上市公司即期回报实质被摊薄。为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。 （2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 3、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二十、审议通过了《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。 2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。 3、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易的评估机构。 4、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的备考审阅机构。 5、聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问。 6、聘请 Gibson, Dunn & Crutcher LLP（香港律所）、rt Steuer + Recht GmbH Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft（德国律所）为本次交易提供境外法律服务。 7、聘请尚普咨询集团有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务。 8、聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作、底稿电子化等服务。 上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二十一、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》 为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会批准授权公司董事会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围内处理本次交易的有关事宜。具体内容包括： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项； 2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整； 3、根据中国证监会的同意注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 4、决定并聘请参与本次交易的中介机构； 5、批准有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整； 6、办理本次交易的申报事项； 7、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报文件进行相应调整； 8、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、变更登记等事宜，包括签署相关法律文件； 9、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜； 10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二十二、审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》 董事会提议于 2025年 8月 29日下午 14：30在公司会议室（北京市海淀区地锦路 7号院 10号楼）召开 2025年第二次临时股东会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。 表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 北京海兰信数据科技股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十二日 中财网
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