海兰信(300065):董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的说明
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”或“标的公司”）全体17名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的海兰寰宇100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877号）、上市公司 2024年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442号）及《北京海兰信数据科技股份有限公司 2025年 1-3月审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033878号），本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
单位：万元
2024年度，上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额 3,646.73万元后净利润为-2,823.96万元。2024年度备考报表净利润为-323.00万元，相较于上市公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润提升了 2,500.96万元。 后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协二、本次交易摊薄即期回报的填补措施 根据《备考审阅报告》，本次交易预计将不会导致上市公司即期回报实质被摊薄。为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。 （二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 三、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 （一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺 “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。 2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。” （二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺 “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票； 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 8、如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。” （以下无正文） （本页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》之盖章页） 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 2025年8月12日 中财网
 |