海兰信(300065):董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”）全体 17名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的海兰寰宇 100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的相关主体采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司与相关方签署了保密协议。 2、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其他有关文件。 3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。 4、2025年 2月 14日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议了《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关发表了审核意见。 5、2025年 2月 14日，公司与本次重组相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。 6、2025年 8月 12日，公司与本次重组相关方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》以及《业绩承诺及补偿协议》。 7、2025年 8月 12日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，独立董事召开专门会议就本次重组发表了审核意见。 8、本次交易资产评估结果已获得国资有权机构的备案；本次交易已获得国资有权机构的批准。 9、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： （1）公司股东会审议通过本次交易等事项； （2）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； （3）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页） 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 2025年 8月 12日 中财网
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