衢州发展(600208):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 衢州信安发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股 份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份，并募集配套 资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》 规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确 定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条的规定 1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审 计报告； 2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 四条规定 1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不 会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的 同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。 3、本次交易完成后，公司扩展了在新质生产力领域的布局，新 增先进新材料领域的实体制造业务发展平台，有利于增强在高科技 投资领域的竞争力，加快推动公司战略转型。 4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。 特此说明。 衢州信安发展股份有限公司董事会 2025年8月12日 中财网
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