衢州发展(600208):衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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时间：2025年08月13日 17:15:39 中财网 |
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原标题:
衢州发展:衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票代码：600208 股票简称：
衢州发展 上市地点：上海证券交易所衢州信安发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 广东先导稀材股份有限公司等48名交易对方 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二五年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容及其摘要以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺：
“本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................3
目录................................................................................................................................4
释义................................................................................................................................6
重大事项提示.............................................................................................................10
一、本次交易方案概述..........................................................................................10
二、本次交易预计不构成重大资产重组..............................................................16三、本次交易构成关联交易..................................................................................16
四、本次交易不构成重组上市..............................................................................17
五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................17
六、本次交易方案实施需履行的批准程序..........................................................18七、相关方的重要承诺..........................................................................................19
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................46九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见..........................................46十、本次交易保护投资者合法权益的相关安排..................................................47十一、上市公司股票停复牌安排..........................................................................48
十二、待补充披露的信息提示..............................................................................48
重大风险提示.............................................................................................................49
一、与本次交易相关的风险..................................................................................49
二、与标的资产相关的风险..................................................................................51
三、其他风险..........................................................................................................53
第一节 本次交易概述.............................................................................................54
一、本次交易的背景及目的..................................................................................54
二、本次交易方案概况..........................................................................................56
三、本次交易作价情况..........................................................................................57
四、本次交易预计不构成重大资产重组..............................................................58五、本次交易构成关联交易..................................................................................58
六、本次交易不构成重组上市..............................................................................58
七、业绩承诺及补偿..............................................................................................58
八、本次交易方案实施需履行的批准程序..........................................................59释义
在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 普通术语 | | |
| 预案摘要 | 指 | 《衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 上市公司、衢州发展、公司 | 指 | 衢州信安发展股份有限公司，A股股票代码600208.SH |
| 工业集团、上市公司实际控
制人 | 指 | 衢州工业控股集团有限公司 |
| 衢州智宝、上市公司控股股
东 | 指 | 衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 新安广进 | 指 | 衢州市新安广进智造股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司、先导电科 | 指 | 先导电子科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 先导电子科技股份有限公司95.4559%股份 |
| 本次交易/本次重组/本次并
购 | 指 | 上市公司发行A股股份购买先导电科95.4559%股份，并募
集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价
的方式向特定对象发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中金佳泰、
中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越驰、赛
米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青
天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投资、中化
兴发、新疆特变、比亚迪、海南川商、瑞世芯创、中金启
元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深圳信
石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫
材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩沣、深圳明远、苏州
厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经禾里、上海喆界、上
海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联 |
| 先导稀材 | 指 | 广东先导稀材股份有限公司，标的公司控股股东 |
| 赛米投资 | 指 | 海南赛米投资合伙企业（有限合伙） |
| 光视投资 | 指 | 广州光视科技投资合伙企业（有限合伙） |
| 创胜投资 | 指 | 广州创胜投资合伙企业（有限合伙） |
| 环恒投资 | 指 | 广州环恒投资合伙企业（有限合伙） |
| 中金佳泰 | 指 | 中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙） |
| 青岛越驰 | 指 | 青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 新疆特变 | 指 | 新疆特变电工集团有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 中金启元 | 指 | 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投
资企业（有限合伙） |
| 上海缪加 | 指 | 上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙） |
| 深圳明远 | 指 | 深圳市明远喜车材料企业（有限合伙） |
| 上海喆界 | 指 | 上海喆界企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 交控中金 | 指 | 安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙） |
| 中金盈润 | 指 | 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中金明润 | 指 | 中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中建材新材料基金 | 指 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 共青天祥 | 指 | 共青城天祥股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 华金尚盈 | 指 | 珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 淄博盈科 | 指 | 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 格金二号 | 指 | 珠海格金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 淄博六号 | 指 | 淄博盈科值得六号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中电科 | 指 | 中电科先智（天津）半导体科技合伙企业（有限合伙） |
| 中化兴发 | 指 | 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 瑞世芯创 | 指 | 瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 招商铜冠 | 指 | 招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限
合伙） |
| 海南川商 | 指 | 海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙） |
| 慧洋二号 | 指 | 深圳市慧洋二号投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海芯褀 | 指 | 珠海芯褀科技合伙企业（有限合伙） |
| 中金产投 | 指 | 中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 深圳信石 | 指 | 深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏州璞达 | 指 | 苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海半导体 | 指 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 创合鑫材 | 指 | 创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合
伙） |
| 五矿元鼎 | 指 | 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴宸玥 | 指 | 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 汇智翔顺 | 指 | 汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙） |
| 苏州厚望 | 指 | 苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 东昊智造 | 指 | 东昊绿色智造股权投资基金（德阳）合伙企业（有限合伙） |
| 厦门经禾里 | 指 | 厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 稀才家园 | 指 | 深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴康阳 | 指 | 嘉兴康阳股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 济南光宇 | 指 | 济南光宇投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海宪导 | 指 | 上海宪导企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 中金先导 | 指 | 徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 共青城浩沣 | 指 | 共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙） |
| 晋江万沣 | 指 | 晋江万沣投资有限公司 |
| 青岛楷联 | 指 | 青岛楷联领真创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 徐州高新 | 指 | 徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 重组管理办法 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法 |
| 注册管理办法 | 指 | 上市公司证券发行注册管理办法 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 公司章程 | 指 | 衢州信安发展股份有限公司公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 衢州信安发展股份有限公司股东大会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2023年度、2024年度和2025年度1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31
日 |
| 最近一年 | 指 | 2024年度 |
| 最近三年 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度 |
| 专业术语 | | |
| 稀散金属 | 指 | 即稀有分散金属，稀散金属通常是指由镓(Ga)、锗(Ge)、
硒(Se)、铟(In)、碲(Te)、铼(Re)和铊(Tl)7个元素组成的一
组化学元素。 |
| PVD | 指 | PVD英文全称为PhysicalVaporDeposition，物理气相沉积，
指在真空条件下，采用物理方法将材料源（固体或液体）
表面气化成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过低
压气体（或等离子体）在基体表面沉积具有某种特殊功能
的薄膜的技术 |
| 溅射靶材、靶材 | 指 | 在溅射镀膜过程中，被高能粒子轰击的固体是溅射法沉积
薄膜的原材料，称为溅射靶材或靶材 |
| 蒸镀材料 | 指 | 蒸镀材料，也称为真空蒸镀材料，是在真空条件下，通过
加热蒸发的方式将镀膜材料气化，使其粒子飞至基片表面
凝聚成膜的一种工艺方法 |
| 显示面板 | 指 | 玻璃或塑料基板上沉积、涂布光电功能材料，经过一定的
工艺处理以实现显示功能，是显示模组的基础元件 |
| 晶硅光伏 | 指 | 晶硅光伏是一种利用晶体硅材料制成的光伏组件，通过光
生伏特效应将太阳能 转化为电能的技术。 |
| 薄膜光伏 | 指 | 薄膜光伏是一种利用薄膜技术制成的太阳能电池，具有成
本低廉、重量轻、可弯曲等特点。 |
| 晶硅 | 指 | 晶体硅材料，包括多晶硅和单晶硅等形式 |
注：本预案摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
重大事项提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易方案概览
1、发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中金佳泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越驰、赛米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投资、中化兴发、新疆特变、
比亚迪、海南川商、瑞世芯创、中金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深圳信石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩沣、深圳明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经禾里、上海喆界、上海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联购买其合计持有的先导电科95.4559%股份，并募集配套资金。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
（二）本次交易的评估及作价情况
标的公司 100%股权预估值不超过120.00亿元。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的支付方式
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中金佳泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越驰、赛米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投资、中化兴发、新疆特变、
比亚迪、海南川商、瑞世芯创、中金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深圳信石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩沣、深圳明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经禾里、上海喆界、上海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联，发行对象以其持有全部标的公司股份认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十二届董事会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 3.46 | 2.77 |
| 前60个交易日 | 3.13 | 2.50 |
| 前120个交易日 | 3.08 | 2.46 |
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为3.46元/股，发行价格不低于市场参考价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。
4、发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
5、锁定期安排
如交易对方持有用于本次交易的先导电科股权的时间已满12个月，则于本次交易新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如其持有用于本次交易的先导电科股权的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况（如有）协商进一步的业绩承诺解锁安排。
本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见、上交所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
7、发行价格调整机制
各方确认并同意，各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
（五）募集配套资金基本情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
3、发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
4、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司的股权比例可能会超过5%。
根据《公司法》《上市规则》相关规定，重组后交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。
综上所述，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。
最近36个月，公司的实际控制人由黄伟变更为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不涉及向衢州工业控股集团有限公司或其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为“地产+高科技投资”双主业模式，公司以房地产开发提供稳定现金流，支撑高科技产业的长周期培育；同时通过科技投资孵化创新动能，探索落地未来中长期发展转型路径。
本次交易标的公司主营业务为先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。
标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域，最终广泛应用于
新能源、计算机、消费电子、精密光学、数据存储等终端市场。
从标的公司主营业务角度看，标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔，符合上市公司在科技创新领域投资及转型的发展方向。从发展转型储备角度看，标的公司是国内高端溅射靶材及蒸镀材料的领先企业，核心产品全面覆盖新型显示、光伏及半导体等前沿新兴战略产业。
通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围，直接提供上市公司在先进新材料领域的实体制造业务发展平台，进一步推动上市公司业务结构向硬科技实体制造转型。本次重组完成后，上市公司将进一步形成“高科技投资赋能+地产资产管理”驱动格局，增强可持续发展韧性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第十二届董事会第十五次会议、第十二届监事会第五次审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准（如需）；
3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
5、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
6、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、相关方的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信
息真实性、准确
性和完整性的
承诺函 | 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易
所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信
息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| | 关于无违法违
规行为的承诺
函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者
2
社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制
人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为。
3、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，不存在其他重大失信行为。
5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东大会认可的情形。
8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经
营管理活动，侵占公司利益的情形。
本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所
产生的法律责任。 |
| | 关于不存在泄
露内幕信息或
进行内幕交易
的承诺 | 1、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制
的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司、本公司的董
事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
2、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制
的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司
全体董事、
监事及高 | 关于所提供信
息真实性、准确
性和完整性的 | 1、本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本
人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 级管理人
员 | 承诺函 | 交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关
中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。 |
| | 关于无违法违
规行为的承诺
函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反
《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、
第一百八十一条规定的行为。
2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近
一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 律处分等失信情况。
4、本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。 |
| | 关于不存在泄
露内幕信息或
进行内幕交易
的承诺 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大
资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。 |
| | 关于重组期间
减持计划的承
诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人
无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易实施完毕前，如本人根据自身实际需要或市
场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上
海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕
期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得
的新增股份同样遵守上述承诺。
如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| | 关于摊薄即期
回报采取填补
措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度
时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范
围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人
不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票
终止在上交所上市；3）本次交易终止。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司
控股股东
及其一致
行动人、实
际控制人 | 关于所提供信
息真实性、准确
性和完整性的
承诺函 | 1、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本
企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为
本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关
中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | | 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。 |
| | 关于无违法违
规行为的承诺
函 | 1、最近三十六个月内，本企业不存在受到刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形。
2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
3、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。 |
| | 关于不存在泄
露内幕信息或
进行内幕交易
的承诺 | 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体
控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本企业、本企业
的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体
控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 |
| | 关于重组期间
减持计划的承
诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业
无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易实施完毕前，如本企业根据自身实际需要或市
场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上
海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本企业因此获得
的新增股份同样遵守上述承诺。
、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损
4
失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | 关于本次交易
摊薄即期回报
采取填补措施
的承诺 | 1、本企业依照相关法律、法规以及《衢州信安发展股份有限
公司公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会
该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股
东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| | 关于保持上市
公司独立性的
承诺函 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理
体制，本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财
务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，
上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立
性。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利
用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在
业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原
则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制
的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并
维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| | 关于避免同业
竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，本企业控制的其他企业将避免直接或间
接地在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，本企业及控制的其他企业不会利用从上
市公司及附属企业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与
与上市公司及附属企业从事的业务存在竞争的任何经营活
动。
3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本企业及控制的
其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类
似的业务或收购机会，本企业将立即通知上市公司，以使上
市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择
权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，
则本企业及控制的其他企业放弃该业务或收购机会，本企业
将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监
管部门的要求履行披露义务并提供一切必要的协助。
4、如果本企业违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本
企业将承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| | 关于减少和规
范关联交易的
承诺函 | 1、本企业及其控制的其他企业将充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。
2、本企业将尽可能地避免和减少本企业控制的其他企业与上
市公司及附属企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本企业将杜绝一切非经营性占用上市公司及附属企业的资
金、资产的行为，不要求上市公司及附属企业向衢州智宝、
工业集团及其控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本企业将严格按照法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利；在股东大会对涉及本企业及其控制的其他企
业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件
以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、如因本企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企
业将承担相应的法律责任。 |
（三）交易对方
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 关于所提
供信息真
实性、准确
性和完整
性的承诺
函 | 除上海半导
体、中建材新
材料基金、淄
博盈科、华金
尚盈、深圳信
石、厦门经禾
里、青岛楷联
之外的其他交
易对方 | １、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了
本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声
明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
２、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
３、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相
关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
４、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。 |
| | 上海半导体 | １、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了
本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声
明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
２、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供法律法规或前述机构要求的信息和文件并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
３、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相
关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
４、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。 |
| | 中建材新材料
基金 | 1、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本
企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。 |
| | 淄博盈科 | １、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了
本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声
明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
２、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | ３、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介
机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
４、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。 |
| | 华金尚盈 | １、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了
本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）本企业按合理知悉：保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
２、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求，
３、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者及相关中介机
构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
４、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定：未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。 |
| | 深圳信石 | 1、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本
企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的本
企业相关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供本企业相关的资料的真实性、准确性和完
整性承担法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关
中介机构造成损失的，本企业将依法承担相应责任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业将依法承担相应责任。 |
| | 厦门经禾里 | 1、本企业已按照上市公司及本次交易服务的中介机构的要求
提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料我方的签字与印章都是真实的，该等文件我方的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次交易已
向上市公司提供的信息、文件和作出的声明、承诺、确认和
说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任，如本次交易因涉嫌本企业所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投
资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。 |
| | 青岛楷联 | 1、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本
企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。 |
| 关于不存
在泄露内
幕信息或
进行内幕
交易的承
诺 | 除上海半导
体、厦门经禾
里之外其他交
易对方 | 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、
本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的
机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。本企业、本企业的董事、
监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控
制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、
本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的
机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 |
| | 上海半导体 | 1、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大
资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 |
| | 厦门经禾里 | 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、
本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的
机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。本企业、本企业的董事、
监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控
制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、
本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的
机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 |
| 关于所持
标的公司
股权权属
的承诺函 | 除上海半导
体、中建材新
材料基金、淄
博盈科、华金
尚盈、比亚迪、
深圳信石、厦
门经禾里和青
岛楷联之外的
其他交易对方 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企
业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本
企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证
不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃
注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要
求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产
登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式
经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而
形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| | 上海半导体 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企
业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本
企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证
不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃
注册资本的情形，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜
在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产
登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式
经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而
形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| | 中建材新材料
基金 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企
业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本
企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证
不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃
注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产
登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式
经营。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而
形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担相
应责任。 |
| | 淄博盈科 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企
业持有的标的公司股权（“标的资产”）未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托
持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在
潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁
止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司
同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃
注册资本的情形，本企业持有的标的公司股权历次股权变更
均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷
或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产
登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式
经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而
形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担相
应责任，并依法赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的相应 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 损失。 |
| | 华金尚盈 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企
业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本
企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证
不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃
注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要
求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产
登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式
经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务等行为。
、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
5
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而
形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任。 |
| | 比亚迪 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企
业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本
企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证
不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃
注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式
经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而
形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| | 深圳信石 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企
业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本
企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证
不在标的资产上设置质押等第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃
注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍，同时，本企业尽合理的商业努力保证此种状
况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式
经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而
形成的相应责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担责
任，特此承诺。 |
| | 厦门经禾里 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企
业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本
企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形， |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证
不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃
注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产
登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式
经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而
形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| | 青岛楷联 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企
业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本
企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证
不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃
注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍，同时，本企业尽合理商业努力保证此种状况
持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式
经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而
形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 关于无违
法违规行
为的承诺
函 | 除比亚迪、中
金启元、深圳
信石、厦门经
禾里之外的其
他交易对方 | 1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券
交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人员
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| | 比亚迪 | 1、本企业及本企业现任主要高级管理人员最近五年不存在因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受
到证券交易所纪律处分的情形，未涉及会对本次交易造成重
大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要高级管理人员五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要高级管理
人员不存在尚未了结或可预见的会对本次交易造成重大不利
影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
4、本企业最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
6、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 完整性承担法律责任。 |
| | 中金启元 | 1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
)
章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交
易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、
6
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | 深圳信石 | 1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券
交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人员
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司股份的其他情形。
6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| | 厦门经禾里 | 、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反
1 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券
交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人员
不存在尚未了结或可预见的会对本次交易造成重大不利影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
4、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于股份
锁定期的
承诺函 | 除淄博盈科深
圳信石、厦门
经禾里之外的
其他交易对方 | 1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于
认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满
12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对
价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式
转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权
益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取
得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不
得以任何形式转让。
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处
置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。 |
| | 淄博盈科 | 1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于
认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满
12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对
价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式
转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权
益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取
得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 得以任何形式转让。
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处
置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定执行；
4、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公
司股份。 |
| | 深圳信石 | 1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于
认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满
12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对
价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式
转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权
益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取
得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不
得以任何形式转让；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处
置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定执行；
4、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的本企业相关的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并
持有的上市公司股份。 |
| | 厦门经禾里 | 1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于
认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满
12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对
价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式
转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权
益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取
得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不
得以任何形式转让。 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| | | 2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、资本公积转增股本等原因而导
致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式
处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定执行；已在《关于所提供信息真实性、准确性和完整
性的承诺函》就此作出承诺。 |
| | 青岛楷联 | 1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于
认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满
12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对
价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式
转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权
益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取
得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不
得以任何形式转让。
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处
置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定执行。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员（未完）
