江苏索普(600746):江苏索普第十届董事会第十一次会议决议
第十届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏索普”）第十届董事会第十一次会议由董事长邵守言先生召集，于2025年8月1日以邮件、电话、书面等形式发出会议通知，2025年8月12日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长邵守言先生主持。会议的召集、召开、表决程序、人员到会情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真讨论、审议，会议形成如下决议： 一、审议通过《公司<2025年半年度报告>全文及摘要》； 公司董事会审计委员会事前已审议通过本报告，并同意提交董事会审议。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。公司董事、监事、高级管理人员对公司2025年半年度报告签署了书面确认意见。 本定期报告详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的江苏索普《2025年半年度报告》全文及摘要。 二、审议通过《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》； 根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》中部分条款并取消监事会、监事。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 本次修订内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏索普关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 经与会董事审议，同意根据《公司法》《上市公司章程指引》对公司现行《股东大会议事规则》部分条款进行修订。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏索普关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 经与会董事审议，同意根据《公司法》《上市公司章程指引》对公司现行《董事会议事规则》部分条款进行修订。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏索普关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 五、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》； 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司修订《董事会审计委员会实施细则》部分条款。 本实施细则修订后全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏索普董事会审计委员会实施细则》。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 六、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 为了提高公司信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，修订《信息披露管理制度》部分条款。 本制度修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏索普信息披露管理制度》。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 七、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 为进一步规范公司对募集资金的使用和管理，维护投资者的合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，修订《募集资金管理办法》部分条款。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 八、审议通过《关于制订<外部董事管理办法>的议案》； 为加快完善中国特色现代企业制度，提升外部董事履职能力，根据有关规定及文件精神，特制定《外部董事管理办法》。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 九、审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》； 公司董事会同意制定“提质增效重回报”行动方案，方案全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏索普关于“提质增效重回报”行动方案的公告》。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 十、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况及相关事项逐项自查，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 十一、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了此次2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 （二）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 （五）发行数量 本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本1,167,842,884股的30%，即不超过350,352,865股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、上交所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 （六）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。 如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 （九）滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 （十）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 本议案经公司独立董事专门会议审议通过。 上述各项子议案需逐项提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 十二、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏索普2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 十三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照主板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司编制了《江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本报告内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏索普2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 十四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 为保证公司本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行分析、讨论，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，编制了《江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本报告内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏索普2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 十五、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《江苏索普化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了鉴证报告。 本报告内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏索普关于前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。 本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 十六、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》； 为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏索普关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 本议案经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 十七、审议通过《关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案》； 为完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司制定了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定。 本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏索普未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》。 本议案经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》； 根据公司本次发行的相关工作需要，董事会现提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理一切与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，具体授权内容如下： （一）在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，结合具体情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；或在必要时根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，延期或终止本次发行方案；（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复上交所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；（四）根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐人（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜； （五）就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；（六）在本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （七）如法律法规、证券监管部门出台新的相关法规或规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜； （八）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整； （九）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他一切事宜； （十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 十九、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程相关规定，公司拟于2025年9月5日（星期五）召开2025年第一次临时股东大会。股权登记日为2025年8月29日。 及《上海证券报》披露的《江苏索普关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此议案获得通过。 特此公告。 江苏索普化工股份有限公司董事会 二〇二五年八月十三日 中财网
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