中国重工(601989):中国重工关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示性公告
中国船舶重工股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项 异议股东现金选择权实施提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“公司”）已于20258 5 年 月 日披露了《中国重工关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临2025-046）。 公司本次现金选择权行权价格为4.03元/股，成功有效申报现金选择权的异议股东将以4.03元/股的行权价格获得现金对价。2025年8月12日，公司股票收盘价为5.10元/股，相较4.03元/股溢价26.55%，若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请异议股东注意风险。 本公告仅对公司异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行权的建议。 一、异议股东现金选择权申报基本情况 （一）异议股东 有权行使现金选择权的中国重工异议股东是指在公司2025年第一次临时股东大会上就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票，并且自公司2025年第一次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东，一直持续持有代表该反对权利的股票直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重工股东。非异议股东的申报无效。 在中国重工为表决本次交易而召开的2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 根据公司2025年第一次临时股东大会就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票的股东情况，并与近期中国重工全体股东名册进行比对，投出有效反对票的股东仍持续持有代表该反对权利的中国重工股份数量合计约为32,305.32万股，故可申报行使现金选择权的A股异议股东持股数量预计不超过32,305.32万股。 已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025年8月12日）前，将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，并于申报期通过普通证券账户进行申报，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的公司异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025年8月12日）前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 （二）异议股东现金选择权实施股权登记日：2025年8月12日。 （三）申报期间：2025年8月13日9:00-15:00，期间公司股票停牌。 （四）收购价格：4.03元/股。 （五）申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。 1、异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、2025年8月12日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件（详见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025年8月12日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在公司2025年第一次临时股东大会的股权登记日至本次现金选择权实施股权登记日期间（即2025年2月10日至2025年8月12日）交易中国重工股票的交易记录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间内完整提交上述资料的，视为无效申报。 2、如以传真、快递或现场方式申报异议股东现金选择权，但未在申报结束后的次一交易日（即2025年8月14日）自行前往上海证券交易所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议的，其申报视为无效。 3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。 （六）股份转让协议签署时间 1、在申报期间成功申报现金选择权的异议股东须在申报结束后的次一交易日（即2025年8月14日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份转让协议。 2、成功申报现金选择权的异议股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，不再提交后续审核。 3、在申报期间内成功申报且在规定时间内至上交所签署股份转让协议的异议股东，应当签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户手续。 （七）申报数量 1、申报期间内，异议股东可以就全部或部分异议股份申报现金选择权。 2、公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金选择权实施股权登记日（即2025年8月12日）收市时登记在册的异议股份，且：（1）需剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。（2）在公司2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在公司2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 3、同一股票账户在申报期间内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报数量为准，且不超过有权申报数量上限。 4、持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 5、股东以传真、快递或现场方式在申报期间内申报的行使现金选择权的异议股份数量与现场签署股份转让协议时实际持有的异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。 6、若已申报现金选择权的股份在向上交所和登记结算公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。 （八）申报联系方式和申报地点 1、传真申报联系方式：010-88010540 2、快递申报联系方式：北京市海淀区昆明湖南路72号，邮编：1000973、联系人：中国重工董事会办公室 4、联系电话：010-88010555 5、现场申报地点：北京市海淀区昆明湖南路72号501会议室 6、现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路388号上海证券交易所（九）异议股东现金选择权提供方：本次交易将由北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）担任公司异议股东现金选择权的提供方。异议股东行使现金选择权，相当于以4.03元/股的价格将异议股份出售给诚通金控。 （十）行权对价的支付：异议股东成功申报现金选择权并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（法人股东则为银行账号）支付现金对价净额。公司将协助向登记结算公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的相关程序。 二、关注事项 （一）异议股东申报前应当与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其现金选择权申报属于无效申报。 （二）对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。 三、费用 现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股股票交易执行。 异议股东在办理行使现金选择权相关股份的转让及过户手续时，转让双方应各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供方将根据上交所、登记结算公司的相关规定代扣代缴相关税费。 异议股东在网下申报现金选择权及现场签署股份转让协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等，均由股东自行承担。 四、异议股东现金选择权实施时间安排
五、风险提示 2025年8月12日公司股票收盘价为5.10元/股，相较于本次现金选择权的行权价格4.03元/股溢价26.55%，若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意风险。 六、后续事宜 （一）本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。 （二）公司股票将于2025年8月13日开市起停牌，并将于现金选择权申报后继续停牌直至终止上市。未申报实施现金选择权的A股股东所持有的公司A股股份将按《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》确认的换股比例转换为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）的A股股份。在上交所批准公司终止上市申请后，公司将刊登终止上市公告，中国船舶将发布换股实施公告。随后，公司终止上市，中国船舶开始实施换股。 特此公告。 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇二五年八月十三日 附件一 中国船舶重工股份有限公司异议股东 现金选择权行权过户登记授权委托书 委托人声明：本单位/本人是在对中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）异议股东现金选择权申报相关情况充分知晓的条件下，作出如下授权委托： 本单位/本人作为中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国重工暨关联交易中的中国重工异议股东，兹授权委托中国重工代表本单位/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报中国重工异议股东现金选择权所涉及的股份过户登记手续。 本项授权的有效期限为自本授权委托书签署日至中国重工异议股东现金选择权实施完毕之日。
中国船舶重工股份有限公司异议股东 现金选择权行权申请书 声明：本单位/本人是在对中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）异议股东现金选择权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意中国重工将本申请书连同本单位/本人签署的其他异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。
中财网
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