*ST星农(603789):*ST星农关于购买中城汽车（山东）有限公司100%股权暨关联交易
星光农机股份有限公司 关于购买中城汽车（山东）有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“星光农机”）拟以2,941.40万元交易对价收购绿脉汽车工业有限公司（以下简称“绿脉汽车”）持有的中城汽车（山东）有限公司（以下简称“中城汽车”或“标的公司”）100%的股权。 本次交易完成后，公司持有中城汽车100%的股权，中城汽车将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易涉及的相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 ? 过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易累计1次，交易金额为人民币7,650万元。即公司以7,650万元交易对价收购与绿脉汽车属于同一控制下的星舰发展有限公司（以下简称“星舰发展”）持有的苏州电中燃油喷射科技有限公司（以下简称“苏州电中”）51%的股权，收购完成后苏州电中成为公司控股子公司，具体内容详见公司于2025年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《星光农机股份有限公司关于收购苏州电中燃油喷射科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-013）。 风险提示： ? 标的公司成立于2024年1月，2024年度经审计的营业收入为524.42万元，净利润为-385.73万元，2024年经营亏损，未来经营业绩情况是否盈利向好? 本次股权收购事项资金来源为公司自筹资金。公司截至2025年3月31日已披露的《第一季度报告》的账面货币资金为6,042.59万元，且需同时满足生产运营需要；本次交易对价为2,941.40万元，公司存在账面货币资金不充足、无法按期支付的风险，可能使公司2025年货币资金承压并对公司财务生产经营产生一定影响。公司将严格把控资金投向，优先保障原主营业务的正常运转，最大限度降低对2025年生产经营及财务业绩的不利影响。 ? 截至本公告披露日，公司间接控股股东中城工业集团有限公司（以下简称“中城工业”）应付标的公司3,020.61万元欠款。中城工业承诺将在股权过户前偿还前述欠款，标的公司将积极督促相关方履行偿还义务。 ? 本次收购标的与公司主营业务存在一定差异，后续业务资源整合存在一定不确定性。公司将组建由双方核心管理团队组成的整合专项小组，提前开展业务流程对接、管理体系融合等前期工作、推进整合，力求降低差异带来的影响。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为了增强产业协同效应，实现降本增效，进一步增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力，公司于2025年8月11日与绿脉汽车签署《关于中城汽车（山东）有限公司之股权转让协议》，拟以2,941.40万元交易对价收购绿脉汽车持有的中城汽车100%的股权。本次交易完成后，公司持有中城汽车100%的股权，中城汽车将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围内。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年8月11日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购中城汽车（山东）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次关联交易，关联董事何德军、郑斌、徐敏生、辛献林回避表决。独立董事李路投弃权票，弃权理由是：“1、上市公司原主营业务为农业机械行业，被并购标的是专用车行业，跨度较大，其商业运营模式、管理模式会存在较大差异性，能否有效整合存在不确定性；2、公司存在账面货币资金不充足的情形，本次收购后是否会对2025年后续的正常生产经营和财务业绩带来不利影响存在不确定性。”其余董事对本议案均投了赞成票。该议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易涉及的相关议案尚需提交股东大会审议。标的股权交割前尚需获得工商行政管理部门的核准。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方的基本情况（关联方）
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 截至本公告披露日，绿脉汽车董事、经理、法定代表人何德军同时任公司董事长；绿脉汽车向公司子公司星光制造（湖州）有限公司采购商品，本年度1-5月份累计发生额为6.97万元，除上述情形外，绿脉汽车与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （四）截至本公告披露日，绿脉汽车履约能力正常，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易为公司向关联方购买股权，交易标的为绿脉汽车所持中城汽车100%的股权（以下简称“标的股权”）。该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，本次收购的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 中城汽车位于山东省潍坊市诸城市，成立于2024年1月，主要从事专用车车厢部件的生产加工，主要产品包括插接板厢、瓦楞板厢、仓栅货厢、工程自卸厢等。中城汽车于2025年4月取得工信部关于专用车辆的生产资格证书，正在办理厢式类、环卫类、应急救援类和油罐类专用车辆的产品公告，目前尚未形成专用车整车相关的销售收入。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。 经登录中国执行信息公开网查询，中城汽车不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的评估报告（沃克森评报字（2025）第1522号）（以下简称“《评估报告》”），最终采用资产基础法评估结果作为中城汽车股东全部权益的评估值，截至评估基准日2025年5月31日，中城汽车股东全部权益的评估价值为人民币3,043.59万元，与账面价值2,941.40万元相比,评估增值102.19万元，增值率为3.47%。经协商一致，交易双方确定标的公司100%股权价值为2,941.40万元，同时评估基准日至交易完成日标的公司的亏损全部由转让方承担。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
在评估报告所揭示的评估假设基础上，中城汽车的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值16,576.18万元，评估价值16,678.37万元，评估增值102.19万元，增值率为0.62%；负债账面价值13,634.78万元，评估价值13,634.78万元，无增减值；股东全部权益账面价值2,941.40万元，评估价值3,043.59万元，评估增值102.19万元，增值率为3.47%。 (2)本次评估的主要评估假设及评估参数 基本假设： 1 交易假设 交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2 公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③资产持续使用假设 资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 ④企业持续经营的假设 企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。 一般假设： ①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； ②假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；③假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。 （二）定价合理性分析 根据沃克森出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年5月31日，标的公司股东全部权益股权的评估价值确认结果为人民币3,043.59万元。经协商一致，交易双方确定标的公司100%股权价值为2,941.40万元。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 星光农机（以下简称“受让方”）与绿脉汽车（以下简称“转让方”）签署《股权转让协议》，受让绿脉汽车持有的中城汽车100%股权。转让完成后，绿脉汽车不再持有中城汽车股权，具体内容如下： 1、本次股权转让 （1）转让方依本协议之约定将其所持有的标的公司100%股权转让予受让方，受让方依本协议之约定受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。转让方和受让方均同意实施本次股权转让。 （2）经双方协商同意并确定，以2025年5月31日为评估基准日，以沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2025）第1522号《资产评估报告》中标的公司100%股权的评估价值人民币3,043.59万元为参考，确定本次股权转让价格，100%标的公司股权对应股权转让价款合计为人民币2,941.40万元（大写：贰仟玖佰肆拾壹万肆仟元整）（以下简称“股权转让价款”）同时，评估基准日至交易完成日标的公司的亏损全部由转让方承担。 （3）本次股权转让完成后，受让方持有标的公司100%股权，转让方不再持有标的公司股权。受让方依据中国法律、法规和标的公司章程规定享有股东权利、权益并承担中国法律、法规和标的公司章程规定的股东义务。本次股权转让完成后，标的公司的公司治理（包括但不限于股东会/股东、董事会/执行董事、监事会/监事的组成及其职权和议事规则）应按照本协议的约定执行。 2、股权转让价款支付 本次股权转让价款支付方式为一次性支付。受让方应于签署日后且办理完成工商股权变更手续后（以下简称“交易完成日”）3个工作日内一次性向转让方指定账户足额支付本协议项下全部股权转让价款合计人民币2,941.40万元。 3、标的股权交割的先决条件 （1）双方同意，根据本协议的条款和条件，转让方向受让方转让标的公司100%股权的事项和行为（以下简称：“本次交易”）及标的股权的工商变更登记须以本协议【第四条标的股权交割的先决条件】所列先决条件全部满足为前提。 （2）双方就本次交易均已履行完毕双方根据其各自适用的法律、法规、规范性文件及其内部章程等制度所需的全部必要的外部及内部程序，包括但不限于内部有权决策机构、政府部门、监管机构或其他任何外部第三方的同意、批准或授权（如适用）。 （3）转让方保证，本次股权转让提交工商变更前，标的股权（标的公司合计100%股权）未被查封、被冻结、被轮候冻结，也不存在任何抵押、质押、留置、担保等其他任何形式的担保权益。 （4）转让方保证，本次股权转让提交工商变更前，转让方及其关联方对标的公司不存在任何借款未偿还情形。 （5）各方在本协议项下所做出的所有陈述、保证和承诺均是真实、准确、完整、有效的，不存在误导的情况，且各方未违反本协议。 4、标的股权工商变更 （1）自本协议约定第四条标的股权交割的先决条件全部成就之日起三（3）个工作日内，双方应相互配合向工商有关主管部门提交标的股权的工商变更登记所需要的申请文件。 （2）双方同意不晚于上市公司股东大会通过后10个工作日内完成标的股权的工商变更手续。同时，自标的股权工商变更登记完成之日起，受让方即成为标的公司的全资股东，享有标的股权对应的全部权益和权利。 5、过渡期安排 （1）自签署日至标的公司董事会（执行董事）调整完成日期间为过渡期。 过渡期内，转让方应遵守中国法律规定，履行其应尽之善良管理、配合登记等义务和责任，并不得因此损害标的公司及受让方之权利和利益。 （2）过渡期内，转让方应履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，并确保标的公司的持续正常经营，标的股权在工商变更登记前不会出现任何重大不利变化，保持标的公司现有的结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证标的公司在工商变更登记后的稳定经营且不发生重大不利影响。 6、标的公司治理 （1）在符合中国法律的前提下，双方同意并共同促使在本次股权转让实施完毕（工商变更登记完成之日）后，双方应当根据受让方要求共同配合完成标的公司董事会（执行董事）、监事及高管的换届/改选。 （2）虽然有上述约定，标的公司董事/高级管理人员应由股东会/董事会（执行董事）根据届时有效的法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定选举/聘任产生。 7、违约责任 （1）如受让方经有权决策机构审议通过本次交易后，转让方未能按照本协议项下约定配合受让方完成标的股权工商变更登记的（因受让方原因导致的股权转让工商变更无法完成的除外），视为转让方违约，受让方可书面通知转让方于五（5）个工作日内予以配合，逾期仍不配合的，受让方可书面通知转让方解除本协议。 （2）如受让方未能按照本协议项下约定向转让方指定账户及时足额支付股权转让价款的视为受让方违约，受让方应按照应付未付金额0.01%/日的标准向转让方支付逾期滞纳金至实际足额支付之日（不足一日的，按一日计算）；如受让方逾期超过十【10】日仍未付清应付未付总额及相应逾期违约金的，则转让方可书面通知受让方解除本协议，且有权按日收取以上逾期滞纳金，并同时按照股权转让价款总额的10%向受让方收取违约金。 （3）除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的陈述、承诺或保证，均构成违约。守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约方违约导致守约方支付或损失的利息、保证金、为本次合作聘请的中介机构费用、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费等） 8、协议的生效、变更、解除及终止 （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并根据本协议第4.2条约定履行完毕相应程序之日起生效。为免疑义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字。 （2）由双方一致书面同意或出现不可抗力情形或法律变动情形导致本次股权转让无法实现时，有权方可向另一方发出书面通知终止本协议，且任何一方无需承担任何违约责任。 （3）本协议保密、违约责任、通知、适用法律及争议解决及第十七条其他条款在本协议被提前解除或终止后继续有效。 9、其他 本协议对双方及其代理人、执行人和权利义务承受人具有约束力。双方进一步同意，受让方有权以其于本协议签署日现存或后续新设立的子公司通过签署加入确认函的形式概括承继受让方于本协议项下作为受让方的权利及义务，即由该子公司作为本协议项下的受让方受让标的股权。 （二）截至本公告披露日，公司间接控股股东中城工业应付标的公司3,020.61万元欠款。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。为顺利实施标的股权交割、避免形成非经营性资金占用及对外担保，交易双方约定将在中城工业偿还标的公司欠款后，办理标的公司的股权交割手续。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 截至本公告披露日，中城工业履约能力正常，具备对前述3,020.61万元的支付能力，不存在款项收回的或有风险。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）标的公司主要从事专用车车厢部件的生产加工，自2024年成立以来，与北汽福田等建立了战略合作。本次收购完成后，公司将进一步夯实上市公司的制造及加工的业务基础，形成可持续的良性收入增长。 本次股权收购事项资金来源为公司自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）本次交易后，公司将改组董事会并委派多数席位。标的公司的财务负责人由星光农机指定或聘任，并在股权交割日起负责标的公司的财务管理、财务制度的建立与完善，及标的公司与星光农机之间的财务管理对接系统的安排。 除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 标的公司并入上市公司合并报表后，与公司子公司星光制造（湖州）有限公司的关联交易后续将非关联化；而标的公司与中城工业及其控制下的主体发生的交易（2025年1-5月份，采购商品/接受劳务发生额为4,979.12万元、出售商品/提供劳务发生额5.11万元），上述交易内容后续将变为关联交易。 经公司第五届董事会第十次会议和2024年度股东大会审议批准，已对2025年度日常关联交易进行了预计，包括了对中城工业及其控制下的主体的关联交易的预计，若后续公司发生额超出上述额度的，公司将通过审议程序进行补充预计。 （四）中城汽车于2025年4月取得工信部关于专用车辆的生产资格证书，截至本公告披露日，中城汽车尚未形成专用车整车相关的销售收入。除中城汽车外，公司间接控股股东中城工业亦存在其他下属控制的企业从事专用车生产业务。 本次交易完成后，中城工业下属专用车业务板块与上市公司可能存在的潜在同业竞争。为解决潜在的同业竞争，中城工业承诺如下： “1、本次交易完成后，中城工业集团未来将不会新增投资、经营或从事与中城汽车新增主要业务（指专用车生产及销售，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含中城汽车及其控制的企业，下同）不会新增经营、投资或从事与中城汽车主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、若中城工业集团或下属控制的企业发现与中城汽车或下属控制的企业构成或可能构成同业竞争的新业务机会，中城工业集团将立即通知中城汽车，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给中城汽车或下属控制的企业。 3、就中城工业集团或下属控制的企业与本次交易完成后的中城汽车或下属控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司有权选择在适当时机一次性或多次向中城工业集团或下属控制的企业收购上述竞争性业务，中城工业集团或下属控制的企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先权。 4、截至本承诺函出具之日，对于中城工业集团下属其他专用车资产，中城工业集团承诺在本次交易完成后5年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，或在标的公司扣非后净利润连续2年盈利，有助于增厚上市公司每股收益及增强持续盈利能力的情况下后，将相关资产按照经审计/评估的公允价值注入上市公司，积极促成将中城工业集团下属其他专用车资产陆续注入上市公司。拟注入上市公司的专用车资产须符合国家法律法规及证券监管要求，如到期仍未注入，则采取将其转让予无关第三方或注销关停的形式避免同业竞争。 5、中城工业集团充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常生产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 中城工业集团不再是中城汽车的间接控股股东；或（2）星光农机终止在A股上市。 7、如因中城工业集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中城工业集团将承担相应的赔偿责任。” （五）本次交易完成后，上市公司新增控股子公司中城汽车，截至本公告披露日，中城汽车无对外担保、委托理财等情况。 （六）截至本公告披露日，公司间接控股股东中城工业应付标的公司3,020.61万元欠款。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。为顺利实施标的股权交割、避免形成非经营性资金占用及对外担保，交易双方约定将在中城工业偿还标的公司欠款后，办理标的公司的股权交割手续。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、本次交易的合理性与必要性 标的公司与公司在市场、技术、产品等方面高度协同，可为公司部件加工业务及农机制造业务深度赋能，有助于公司补链强链、提升技术水平。此外，标的公司布局的未来专用车整车业务将有效提升公司产品矩阵，提高公司整体竞争力。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，定价公允合理，不存在损害中小股东权益的情形，尚需提交股东大会审议。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月11日召开第五届董事会独立董事第六次专门会议，审议通过了《关于购买中城汽车（山东）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：本次关联交易符合公司战略发展规划和实际经营需求，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，定价合理公允。我们同意将《关于购买中城汽车（山东）有限公司100%股权暨关联交易的的议案》提交董事会进一步审议，关联董事何德军、郑斌、徐敏生、辛献林先生应按规定分别予以回避。 （二）董事会审议情况 公司于2025年8月11日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于购买中城汽车（山东）有限公司100%股权暨关联交易的的议案》，关联董事何德军、郑斌、徐敏生、辛献林先生回避表决，表决情况为：同意4票，反对0票，弃权1票，回避4票。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 标的股权交割前尚需获得工商行政管理部门的核准。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从今年年初至本公告披露日，公司与同一关联人发生的关联交易累计1次，交易金额为人民币7,650万元，具体内容详见公司于2025年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《星光农机股份有限公司关于收购苏州电中燃油喷射科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-013）。 截至本公告披露日，苏州电中已完成工商变更登记。 特此公告。 星光农机股份有限公司 董事会 2025年8月13日 中财网
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