华润双鹤(600062):华润双鹤关于设立华润双鹤产业基金暨关联交易
?交易简要内容：华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“华润 双鹤”或“公司”)拟投资设立华润双鹤生物医药产业基金(呼和浩特)投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商核准名为准，以下简称“华润双鹤产业基金”或“该基金”)，基金目标募集规模为5亿元人民 币，公司及全资子公司双鹤(北京)生物技术有限公司(以下简称“双鹤生物”)拟以自有资金出资不超过8,700万元人民币，占基金总出资额的比例不超过17.40%。 ?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ?本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2024年度经审计 净资产的5%，已经董事会审议批准，无需提交股东会审议。 ?过去12个月内，除日常关联交易及本次交易外，公司拟以自 有资金4,000万元人民币与华润医药投资有限公司等11家合伙人共 同投资设立华润医药(成都)创新投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“华润医药产业投资基金二期”)，基金目标募集规模为10亿元人 民币，公司出资比例为4.00%。除前述交易外，公司在过去12个月 内不存在与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的类别相关 的交易。 ?风险提示：截至本公告披露日，华润双鹤产业基金尚在筹备设 立过程中，基金能否成功设立、募集规模及投资进度均存在不确定性；合伙协议尚未签署，各方权利义务及具体操作细节以最终签署的正式协议为准；基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资运作过程中将受到宏观经济、行业周期、政策法规等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期甚至本金损失的风险。 一、关联交易概述 (一)本次交易的基本情况 公司及全资子公司双鹤生物拟与普通合伙人华润医药股权投资 基金管理(汕头)有限公司、汉威华酉股权投资汕头有限公司以及有限合伙人华润医药投资有限公司、内蒙古金丰投资管理有限公司、内蒙古冠世投资集团有限公司、呼和浩特润青鹤翔产业投资合伙企业(有 限合伙)共同投资设立华润双鹤生物医药产业基金(呼和浩特)投资合 伙企业(有限合伙)。该基金目标募集规模为5亿元人民币，公司(含全资子公司)总计投资不超过8,700万元人民币，其中：公司作为有限合伙人拟以自有资金出资8,300万元；双鹤生物作为普通合伙人和执行 事务合伙人拟以自有资金出资280万元(如在基金备案过程中采用备 选投资方案，出资额调增为400万元)。 (二)本次交易的目的和原因 华润双鹤将合成生物作为战略发展方向之一，已建立较为完善的 “研发+中试+产业化”三级体系，通过子公司在呼和浩特市设立合成生物产业化平台。本次设立华润双鹤产业基金，旨在优化公司在合成生
资产、债权债务等方面的其他关系。 (二)非关联方介绍 1、非关联方基本情况 (1)有限合伙人：内蒙古金丰投资管理有限公司
伙)(暂定名，以工商核准名为准)
基金的员工跟投平台。 2、关联关系或其他利益关系说明 公司与上述非关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等
备选投资方案。 10、出资进度：依照协议约定，各合伙人在收到执行事务合伙人 的认缴出资通知书后，进行相应货币出资。 ( ) 二定价合理性分析 本次交易按照平等、自愿、协商一致的原则确定各方认缴出资额 和出资比例，公司及其他合伙人均以货币方式出资并基于出资比例平等确定收益分配、亏损分担等权利义务，符合市场惯例及类似交易的通行条款，交易定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 四、合伙协议的主要内容 各合伙人拟共同签订《华润双鹤生物医药产业基金(呼和浩特)投 资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》，协议主要条款如下： (一)合伙目的 主要对生物医药行业相关企业进行适用法律及经营范围所允许 的股权投资以及以实现股权投资为目的的可转债投资(可转债投资金 额不得超过基金实缴规模20%)等，以实现资本收益。 (二)合伙主体、出资额及出资安排 见“三、关联交易标的基本情况(一)交易标的概况9、投资人及投 资比例”。 (三)存续期限 基金存续期设定为8年，其中投资期4年，管理退出期4年；管 理退出期结束后，经合伙人会议批准可延长1年。上述延长期届满后，若需再次延长基金存续期限的，在符合届时有效的监管规定以及中央企业基金管理相关规定的前提下，由合伙人会议审议。 (四)经营范围 从事股权投资、创业投资、投资管理活动。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(以有关登记机关最终的核准登记为准)。 (五)投资策略 聚焦战略新兴产业，结合呼和浩特市政府的产业政策、扶持措施， 重点投资合成生物、创新药、生物科技等领域的高成长型企业。 (六)管理及决策机制 1、基金管理 深圳市华润资本股权投资有限公司作为受托管理机构(基金管理 人)，双鹤生物作为基金执行事务合伙人。 2、投资决策委员会 设5名委员，受托管理机构和华润双鹤有权提名2名委员，内蒙 古金融投资集团有限公司有权提名1名委员，呼和浩特经济技术开发 区有权提名2名委员；上述被提名人员经受托管理机构批准后成为投 资决策委员会委员。 基金投资决策委员会负责基金的对外投资决策，审议和批准基金 对外投资和退出事项。基金投资决策委员会采取一名委员一票制，基金投资决策须全体委员表决通过。 3、合伙人会议 合伙人会议为合伙人之议事机构，由执行事务合伙人或由合计持 有合伙人认缴出资额百分之三十(30%)以上的合伙人(不包括违约合 伙人)通知执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议负责审议修改基 金合伙协议等法律文件、延长基金期限、决定合伙人、基金管理人、托管银行的变更、决定合伙企业的解散、清算等事项。各审议事项，按照合伙协议中约定的决议要求进行表决。合伙人会议中，各合伙人按其认缴出资额行使表决权。 (七)基金管理费 投资期按照至顺延年当期截止之日基金累计已投未退投资金额 的1.0%/年收取；退出期按照至顺延年当期截止之日基金累计已投未 退投资金额的0.5%/年收取；延长期不收取管理费。 (八)收益分配 基金设置年化8%(单利)的门槛收益。按基金整体进行收益分配， 项目退出后，按以下顺序分配：①有限合伙人收回全部实缴出资；②普通合伙人收回全部实缴出资；③有限合伙人收取门槛收益；④普通合伙人收取门槛收益；⑤剩余部分由普通合伙人与全体有限合伙人按20%:80%的比例进行分配，80%的部分在全体有限合伙人之间按照相 对实缴出资比例分配。 (九)退出安排 市场化退出。在同等条件下，各合伙人及其指定的关联人士对合 伙企业拟出售的投资项目权益有优先购买的权利；针对上述优先购买权，行权的受让方应当按照相关监管规定委托第三方评估机构对相关标的进行估值，届时基金出售该等权益的价格应当以第三方评估机构的评估或估值为基础确定。 (十)利益冲突解决机制 对于基金涉及的关联交易或利益冲突项目，执行事务合伙人、基 金管理人应确保该等事项在公平、合理的基础上进行，并将善意公正地管理、解决这些利益冲突，同时应将合伙企业涉及的利益冲突项目或关联交易提交合伙人会议批准，对于与拟议交易存在利益冲突或关联关系的合伙人，应回避该等合伙人会议的表决。 五、本次与关联方共同投资对公司的影响及风险 (一)本次交易的必要性 本次交易有利于公司在保障主业稳健运行同时，进一步加快在合 成生物等重点领域的战略布局，符合公司发展战略。通过本次交易，可充分发挥与呼和浩特市产业发展的协同优势，进一步丰富公司投资手段，符合公司及全体股东的长远利益。 (二)对公司财务状况和经营成果所产生的影响 本次交易符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于优化公司 的战略布局，提高优质资源获取与配置能力。公司本次以自有资金出资参与设立该基金符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。本次交易完成后，公司对华润双鹤产业基金不构成控制，公司不会新增控股子企业，不会导致公司合并报表范围变化。 (三)风险分析 1、截至本公告披露日，华润双鹤产业基金尚在筹备设立过程中， 需完成全体合伙人的募集、工商注册登记以及在中国证券投资基金业协会的备案等前置程序后方可正式运作。因此，基金能否成功设立、最终募集规模以及后续的投资进度均存在不确定性。 2、本次交易相关的合伙协议等法律文件尚未最终签署，各方权 利义务及具体操作细节以最终签署的正式协议为准。 3、产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点。基金在 投资运作过程中，将受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期甚至本金损失的风险。 公司将持续关注基金的运作管理情况，积极防范和控制潜在风险。 六、其他说明 本次共同投资设立该基金，公司与关联方及其他共同投资方均各 自独立出资，互不提供担保或财务资助，不存在关联方非经营性资金占用的情形。 七、公司履行的内部审议程序 公司于2025年8月8日召开独立董事专门会议审议通过了《关于设 立华润双鹤产业基金暨关联交易的议案》，同意将此议案提交董事会审议。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 公司于2025年8月11日召开第十届董事会第十二次会议审议批准 了《关于设立华润双鹤产业基金暨关联交易的议案》，公司关联董事陆文超、白晓松、赵骞、于舒天、徐辉、林国龙、田美圆回避表决，除前述关联董事外的4位独立董事参加表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规 定，无需提交股东会审议。 八、历史关联交易(日常关联交易除外)情况 过去12个月内，除日常关联交易及本次交易外，公司拟以自有资 金4,000万元人民币与华润医药投资有限公司等11家合伙人共同投资 10 设立华润医药产业投资基金二期，基金目标募集规模为 亿元人民币，公司出资比例为4.00%。截至目前，前述基金尚未签署有限合伙协议。 特此公告。 华润双鹤药业股份有限公司 董 事 会 2025年8月13日 中财网
 |