绿色动力(601330):公司章程（草案）
原标题:绿色动力:公司章程（草案） （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章程 （2016年4月18日经公司2016年第一次临时股东大会通过，2017年12月22日经公司2017年第二次临时股东大会修订，2018年10月19日经公司2018年第二次临时股东大会修订，2020年5月22日经公司2019年年度股东大会修订，2023年6月16日经公司2022年年度股东大会修订，2025年【】月【】日经公司2025年【】股东大会修订） 目 录 第一章总则....................................................................................................................................1 第二章经营宗旨及范围..................................................................................................................3 第三章股份、注册资本和股份转让..............................................................................................3 第四章股份增减和回购..................................................................................................................6 第五章股票和股东名册..................................................................................................................8 第六章股东的权利和义务............................................................................................................11 第七章股东会................................................................................................................................15 第一节股东会的一般规定....................................................................................................16 第二节股东会的召集............................................................................................................18 第三节股东会的提案与通知................................................................................................19 第四节股东会的召开............................................................................................................20 第五节股东会的表决和决议................................................................................................24 第八章党的委员会........................................................................................................................28 第九章董事和董事会....................................................................................................................29 第一节董事的一般规定........................................................................................................29 第二节独立董事....................................................................................................................30 第三节董事会........................................................................................................................31 第十章董事会秘书........................................................................................................................36 第十一章公司秘书........................................................................................................................38 第十二章总经理............................................................................................................................38 第十三章公司董事、高级管理人员的资格和义务...................................................................40 第十四章财务会计制度与利润分配............................................................................................42 第十五章内部审计........................................................................................................................46 第十六章会计师事务所的聘任....................................................................................................47 第十七章合并、分立、解散和清算............................................................................................49 第一节合并和分立................................................................................................................49 第二节解散和清算................................................................................................................50 第十八章修改章程........................................................................................................................52 第十九章通知................................................................................................................................53 第二十章争议的解决....................................................................................................................54 第二十一章附则............................................................................................................................54 第一章总则 第一条 为维护绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》、《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、《上市公司章程指引》和其他公司股票上市地的上市规则等有关规定，制定本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规或规范性文件成立的股份有限公司。 公司经北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2011年12月15日以《关于绿色动力环保集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2011]227号）及深圳市科技工贸和信息化委员会于2012年1月10日以《关于深圳绿色动力环境工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（深科工贸信资字[2012]0051号）批准，由原深圳绿色动力环境工程有限公司的全体股东作为发起人，以原深圳绿色动力环境工程有限公司截止2011年5月31日经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的发起方式设立，于2012年4月23日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为914403007152708132。 第三条 公司于2014年5月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股345,000,000股，于2014年6月19日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 公司于2018年4月23日经中国证监会核准，向境内社会公众发行人民币普通股116,200,000股，于2018年6月11日在上海证券交易所上市。 公司于2020年10月9日经中国证监会核准，非公开发行A股股票232,240,000股，于2020年12月9日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：绿色动力环保集团股份有限公司。 公司英文名称：DynagreenEnvironmentalProtectionGroupCo.Ltd. 第五条 公司住所：深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼。 邮政编码：518057 电话号码：0755-33607688 传真号码：0755-33631220 第六条 公司的法定代表人由董事长或者总经理担任，具体由董事会决定。 担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程经公司股东会决议通过，经国家有关部门批准并自公司于境内首次公开发行的人民币普通股上市交易之日起生效。本章程生效后，原公司章程由本章程代替。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、党委（纪委）委员、高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百二十条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总法律顾问以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。本章程所称“总经理”、“副总经理”、“财务总监”即《公司法》所称“经理”、“副经理”、“财务负责人”。 第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条 依据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织。 党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 第十三条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章经营宗旨及范围 第十四条 公司的经营宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国环境保护事业的发展，并获取满意的回报。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目投资建设、工程管理、运营管理及技术服务，相关的技术咨询（经营范围中涉及许可证管理或须取得相关资质证方可经营的，按有关规定办）。 第三章股份、注册资本和股份转让 第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 如公司设置优先股等类别股份，类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的股东，以占出席某类别股份股东会并有投票权修订类别股份权利的股东投票权至少三分之二的股东表决通过决议。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 内资股股东与境外上市外资股股东同为普通股股东，拥有相同的义务和权利。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）即获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第二十一条 经公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股70,000万股，其中： 北京市国有资产经营有限责任公司认购和持有514,771,140股股份，占公司发行的普通股总数的73.54%； 安徽省江淮成长投资基金中心（有限合伙）认购和持有69,725,295股股份，占公司发行的普通股总数的9.96%； 保利龙马鸿利股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）认购和持有48,806,817股股份，占公司发行的普通股总数的6.97%； 北京国资（香港）有限公司认购和持有24,859,792股股份，占公司发行的普通股总数的3.55%； 北京科技风险投资股份有限公司认购和持有20,918,478股股份，占公司发行的普通股总数的2.99%； 深圳市景秀投资合伙企业（有限合伙）认购和持有20,918,478股股份，占公司发行的普通股总数的2.99%。 第二十二条 公司已发行的股份数为1,393,453,258股，全部为普通股。其中境内上市内资股989,093,466股，境外上市外资股404,359,792股。 第二十三条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 第二十四条公司现注册资本为人民币1,393,453,258元。 第二十五条 除法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则或本章程另有规定外，公司股份可以依法转让，并不附带任何留置权。公司股份的转让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第二十六条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或者公司股票上市地的上市规则等有关规定对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司境内股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股份增减和回购 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十一条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本时应当按照《公司法》的规定通知债权人、进行公告，并根据债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十二条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十一条第二款的规定，但应当按照《公司法》的规定通知债权人、进行公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第三十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第三十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司收购其发行在外的股份时应当按本章程第三十六条至第三十八条的规定办理。 第三十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和公司股票上市地相关监管部门认可的其他方式进行。公司因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十七条 公司因本章程第三十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依照本章程第三十六条规定收购本公司H股股份后，可在公司选择下注销或根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”持作库存股份。若董事会并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。 公司应将库存股份存放于香港中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事会厘定的条款及条件处置库存股份。 第三十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司股份的人（包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人）提供任何财务资助，或为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地的规定。 第五章股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 在公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明： （1）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及本公司章程的规定。 （2）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 （3）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。 （4）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅；但公司可以根据香港《公司条例》有关条例暂停办理股东登记手续。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的H股，皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记向公司支付港币二元五角费用（每份转让文件计），或董事会确定的更高费用，但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用； （二）转让文件只涉及香港上市的H股； （三）转让文件已付应缴的印花税； （四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权； （七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。 第四十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、法规、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其股票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限制： （1）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东； （2） 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连带责任。 在联名股东的情况下： （1） 若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。 （2） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权和发言权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第五十五条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 境外上市外资股质押须依照香港特别行政区法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。 第五十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联/关连关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联/关连交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定；控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第七章股东会 第一节股东会的一般规定 第六十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十一条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（八）修改本章程； （九）审议批准本章程第六十二条规定应当由股东会审议的对外担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联/关连方提供的担保； （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）公司股票上市地证券交易所及本章程规定的其他须经股东会审议通过的担保。 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东以书面形式要求召开临时股东会时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东在通过电子通信方式出席的股东会上，均有发言权和表决权。 第六十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节股东会的召集 第六十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第六十九条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 第七十条 在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东，有权按照下列程序请求召开临时股东会： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。上述提议股东的持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （三）董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。 （四）审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （五）审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计10%以上股份（不包括库存股份）的股东可以自行召集和主持。 （六）在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（不包括库存股份）。召集股东或审计与风险管理委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 审计与风险管理委员会或者股东依本节规定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。 - 第三节股东会的提案与通知 第七十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前在《香港上市规则》规定的期限内提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当根据《公司法》及《香港上市规则》的规定，在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第七十四条 公司召开年度股东会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第七十五条 股东会不得决定通知未载明的事项。 第七十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构及本章程规定的其他要求。 第七十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联/关连关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者在符合所适用法律、法规及上市规则的前提下，于公司网站或公司股份上市地证券交易所指定网站上发布。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当按照相关规定于会议召开前在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第四节股东会的召开 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定行使表决权及发言权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），可以授权其认为合适的该等人士（一个或以上）在任何股东会或任何类别的股东的任何会议或债权人会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代认可结算所行使该结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东是公司的个人股东，享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。如该法人股东已委派代表出席会议，则视为亲自出席（如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所除外）。 第八十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第八十五条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第八十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第九十一条 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；公司未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果过半数的董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持并担任会议主席。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持并担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）主持并担任会议主席。 召开股东会时，会议主席违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）主持并担任会议主席。 第九十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第九十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席股东会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如有））和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如有））； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第九十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时按照法律、法规或公司股票上市地的上市规则进行公告及报告。 第五节股东会的表决和决议 第九十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第一百条 本章程第六十一条关于股东会行使的职权中，第（一）、（二）、（三）、（六）、（七）、（九）、（十一）所列事项，或者法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由股东会以普通决议通过。 第一百〇一条 本章程第六十一条关于股东会行使的职权中，第（四）、（五）、（八）、（十）所列事项，或者法律、行政法规或本章程规定的，或股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东会以特别决议通过。第（十三）所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。 第一百〇二条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司购回并以库存方式持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上市规则要求的前提下，董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东会审议有关关联/关连交易事项时，如果适用的法律、法规或公司股票上市地的上市规则有要求，则关联/关连股东不应参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议公告应当充分披露非关联/关连股东的表决情况。 根据适用的法律、法规、公司股票上市地的上市规则、本章程及相关议事规则的规定，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。 第一百〇三条 股东会采取记名方式投票表决。 第一百〇四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例持有公司股份达到30%以上时，董事的选举应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第一百〇五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百〇六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百〇七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 第一百〇九条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 第一百一十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联/关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会审议通过之日起算。 第一百一十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第八章党的委员会 第一百一十八条 公司设立中国共产党绿色动力环保集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）及中国共产党绿色动力环保集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委设书记一名，配备一名副书记主抓党建工作。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委的批复设置，经选举产生。党代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 第一百一十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）严格落实《中国共产党章程》第三十二条规定的党的基层组织基本任务。 （二）保证监督党和国家方针政策、上级党委的决策部署在本企业的贯彻执行。 （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。研究决定管理权限内干部的任免或推荐。考察、任免党的工作部门负责人；向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （五）承担全面从严治党主体责任，全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争。 领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （六）上级党组织赋予的其它职责。 第九章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百二十条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但相关法律、法规及公司股票上市地的上市规则另有规定的除外。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满之前，可由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百二十一条 董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时，必须： （a）诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事； （b）为适当目的行事； （c）对上市发行人资产的运用或滥用向上市发行人负责； （d）避免实际及潜在的利益和职务冲突； （e）全面及公正地披露其与上市发行人订立的合约中的权益；及 （f）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任上市发行人董事职务的人士所应有的程度。 第一百二十二条 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开7天前发给公司。 股东会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 第一百二十三条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百二十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百二十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东或者持有股份不足5%但对上市公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地的上市规则关于独立性规定的董事。 除本节另有规定外，独立董事的任职资格和义务适用本章程第十四章的相关规定。 第一百二十九条 公司董事会成员中应当包括不少于三分之一、且不少于三名的独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 公司至少有一名独立非执行董事通常居于香港。 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。 第一百三十一条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。 第一百三十二条 有关独立董事，本节未作出规定的，适用相关法律、法规或公司股票上市地的上市规则等有关规定办理。 第三节董事会 第一百三十三条 公司设董事会，董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一名，并可由股东会以普通决议形式决定是否及如何设副董事长（本章程有关副董事长的规定仅在设立副董事长的情形下适用，下同）。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百三十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案或者公司重大收购、收购本公司股票的方案； （八）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/关连交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任委员（召集人）； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司的股权激励计划方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十八）审议批准本章程第六十二条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项； （十九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的上市规则和本章程规定，以及股东会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十三）、（十八）项及法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 以上职权中涉及本章程第一百一十九条中所述重大事项或重大问题的，应当事先经党委会研究讨论，再由董事会作出决定。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百三十七条 董事会应当设立审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，可以设立战略委员会等其他专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会只能由非执行董事担任，至少要由三名成员组成，其成员必须以独立非执行董事占大多数，至少有一名成员为具备《上市规则》所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事，其召集人（即主任委员）必须由独立非执行董事担任。薪酬与考核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，其召集人（即主任委员）必须由独立非执行董事担任。提名委员会必须由独立非执行董事担任召集人（即主任委员），成员亦必须以独立非执行董事占大多数。 审计与风险管理委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。有关各专门委员会，本条未作出规定的，适用相关法律、法规或公司股票上市地的上市规则等有关规定办理。 第一百三十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百三十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券及公司发行的其他有价证券； （四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （五）签署董事会重要文件及代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（六）行使法定代表人职权； （七）提名董事会秘书、董事会专门委员会委员及主任委员的人选；（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（十）在董事会闭会期间，在董事会授权范围内代行董事会部分职权；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；公司未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议通知及会议文件应于会议召开14日以前送达全体董事。 董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险管理委员会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议，并于会议召开5日以前书面通知全体董事。 遇紧急情况时，经董事长批准，董事会临时会议的召开不受本条第三款会议通知期限的限制，但应当给予董事和总经理合理通知。 董事会定期会议或临时会议可以以电话会议形式，或借助类似通讯设备举行。 只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百四十二条 董事会会议召开的通知方式可选择本章程第二百一十六条所列方式发出。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）召开方式。 第一百四十四条 凡须经公司董事会决策的重大事项，应当向董事提供足够的资料，董事可要求提供补充材料，当1/4以上董事或两名以上外部董事（指不在公司内任职的董事）认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。 第一百四十五条 除本章程第一百四十七条规定的董事会审议关联/关连交易的情况外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 除本章程其他条款另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。每名董事有一票表决权。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联/关连关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联\关连关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联\关连关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以签署书面决议的形式作出决定，代替召开董事会会议；但所审议的议案应当以专人送达、邮件、传真或其他通讯方式送交每一位董事，且签字同意该议案的董事已达到作出决议所需的法定人数。 如有主要股东（持股10%以上）或董事在董事会将予考虑的事项中存在重大利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）的方式进行处理。并且，与该事项无实质性利益关系的独立非执行董事应出席该董事会。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百五十条 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第十章董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 董事会秘书的主要任务包括： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系； （六）执行董事会和董事长交办的其他工作。 董事会秘书的职责范围包括： （一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务。 （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 （六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。 （七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 （八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 （九）协调向公司审计与风险管理委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。 （十）履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 第一百五十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十四条 公司董事、总经理及公司内部有关部门应支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第十一章公司秘书 第一百五十五条 公司应聘任公司秘书，确保董事会成员之间的良好沟通以及遵守董事会的政策及程序。公司秘书向董事长及/或总经理汇报工作，通过董事长及/或总经理向董事会提供公司治理方面的意见，并安排董事的入职培训及专业发展。 第一百五十六条 公司秘书的遴选、委任或解雇应由公司董事会批准，该决策应通过举行董事会会议做出，不得以书面决议处理。公司秘书必须为香港联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。公司可以从熟悉公司日常业务的雇员中选任公司秘书，也可以外聘服务机构担任公司秘书。如果公司外聘服务机构担任公司秘书，公司应当指派一名高级管理人员作为与该外聘服务机构的联络人。 第一百五十七条 公司秘书每个财政年度应参加不少于15个小时的专业培训。 第一百五十八条 公司所有董事均可以从公司秘书处获取意见及获得公司秘书提供的服务，以确保董事会程序及所有法律、法规及条例均得到遵守。 第十二章总经理 第一百五十九条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 公司设总经理一名，副总经理若干名，协助总经理工作；设财务总监、总工程师、总法律顾问各一名。总经理、副总经理、财务总监、总工程师以及总法律顾问由董事会聘任或解聘。 第一百六十条 总经理任期三年，连聘可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定1名副总经理代行其职责。 董事可兼任总经理或副总经理。但董事长与总经理必须由不同人士担任。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；（九）本章程或董事会授予的其他职权。 以上职权中涉及本章程第一百一十九条中所述重大事项或重大问题的，应当事先经党委会研究讨论，再由总经理办公会作出决定。 第一百六十二条 公司总经理列席董事会会议。非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准。 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计与风险管理委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 公司施行总法律顾问制度，设立总法律顾问。公司总法律顾问是董事会聘任的高级管理人员，是企业法治工作的具体牵头人，分工负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务，直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会负责。决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策审议。公司总法律顾问应列席党委会、董事会的涉法议题，参加公司总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表意见。 第十三章公司董事、高级管理人员的资格和义务 第一百六十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。 第一百六十七条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联/关连关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联/关连关系的关联/关连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百六十八条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百六十九条 公司可以建立必要的董事和高级管理人员责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 第十四章财务会计制度与利润分配 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 第一百七十二条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百七十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式（包括于公司网站或公司股份上市地证券交易所指定网站上发布）交付每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第一百七十四条 公司的财务报表应当按中国企业会计准则及法规编制。 第一百七十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准则及法规编制。 第一百七十六条 公司在每一会计年度的前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期财务报告，在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十一条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：（一）现金； （二）股票。 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 第一百八十二条 公司的利润分配政策和决策机制 （一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。 （二）现金分红条款和政策 公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。 在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。 （三）利润分配决策机制 公司的具体利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东会审议。 董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数表决同意方为通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规。 第一百八十三条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第一百八十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 （未完）  |