横河精密(300539):宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:横河精密:宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票上市公告书 二〇二五年八月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、本次发行新增股份数量：45,300,462股 2、发行价格：12.98元/股 3、募集资金总额：587,999,996.76元 4、募集资金净额：583,197,826.52元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：45,300,462股 2、股票上市时间：2025年 8月 15日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。 三、新增股票限售安排 本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2025年 8月 15日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 2 特别提示 .......................................................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 4 一、发行人基本情况............................................................................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 4 第二节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 20 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 20 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 20 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 20 第三节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 21 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 21 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 22 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 22 四、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 23 五、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................. 24 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 27 一、保荐人（主承销商） ..................................................................................................... 27 二、发行人律师事务所 ......................................................................................................... 27 三、审计机构......................................................................................................................... 27 四、验资机构......................................................................................................................... 27 第五节 保荐人的上市推荐意见................................................................................................... 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 29 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 29 第六节 其他重要事项 .................................................................................................................. 30 第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 31 一、备查文件......................................................................................................................... 31 二、查阅地点、时间............................................................................................................. 31 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、发行人履行的内部决策程序 发行人于 2024年 1月 8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 发行人于 2024年 1月 30日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的一系列议案，批准了本次发行的相关事宜。 发行人于 2024年 4月 18日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。 发行人于 2025年 1月 8日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 发行人于 2025年 1月 24日召开 2025年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 2、本次发行履行的监管部门注册过程 2025年 1月 22日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于宁波横河精密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 3月 18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕472号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 根据发行人和主承销商于2025年6月13日向深交所报送《发行方案》时确定的《宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计253家（未剔除重复），包括：证券投资基金管理公司35家，证券公司25家，保险公司13家，其他投资者160家，以及截至2025年6月10日收市后发行人前20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方）。 除上述253家投资者外，在发行人和主承销商报送《拟发送认购邀请书对象名单》后至本次申购报价前（2025年7月22日9:00前）新增14家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
经主承销商及发行人律师核查，横河精密本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。 （2）申购报价情况 2025年 7月 22日（T日）上午 9:00至 12:00，在浙江六和律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 25名认购对象回复的《申购报价单》，经主承销商与律师共同核查确认：25名认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除 4名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 21名认购对象均及时足额缴纳申购保证金，25名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 10.99元/股-14.69元/股。 投资者具体申购报价情况如下：
（3）发行定价与配售情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 12.98元/股，申购价格在 12.98元/股及以上的 11名认购对象确定为获配发行对象。本次发行股票数量为 45,300,462股，募集资金总额为587,999,996.76元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。 （三）发行时间 本次发行时间为：2025年 7月 22日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为 45,300,462股。 （六）发行价格 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025年 7月 18日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（2025年 6月 20日至 2025年 7月 17日）公司股票交易均价的 80%，即 10.99元/股，本次发行底价为 10.99元/股。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 浙江六和律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 12.98元/股，与发行底价的比率为 118.11%。 （七）募集资金和发行费用 本次发行的实际募集资金总额为 587,999,996.76元，扣除与本次发行有关费用 4,802,170.24元（不含增值税），实际募集资金净额为 583,197,826.52元。 本次发行费用（不含增值税）构成如下： 单位：元 2025年 7月 28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（中汇会验[2025]10264号验证报告）。经审验，截至 2025年 7月 25日 17:00时止，国投证券指定的收款银行账户已收到 11家认购对象缴纳的认购横河精密向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的资金人民币 587,999,996.76元。 2025年 7月 28日认购资金验资完成后，国投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2025年 7月 28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波横河精密工业股份有限公司验资报告》（中汇会验[2025]10265号验资报告），经审验，截至 2025年 7月 28日止，发行人已向 11名特定对象发行人民币普通股（A股）45,300,462股，发行价格 12.98元/股，募集资金总额为人民币 587,999,996.76元，扣除各项发行费用人民币 4,802,170.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 583,197,826.52元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币45,300,462.00元，资本公积为人民币 537,897,364.52元。 （九）募集资金专项账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十）新增股份登记托管情况 2025年 8月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。。 （十一）本次发行的发行对象情况 1、发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司
该认购对象的管理人为青岛鹿秀投资管理有限公司，其基本信息如下：
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，主承销商及本次发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行的获配发行对象陈蓓文、郭伟松、广发证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、华富瑞兴投资管理有限公司以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品及保险资产管理产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐智选 30号私募证券投资基金”参与认购，青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的“鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金”参与认购，前述私募投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定在中国基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定，私募投资基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 5、关于发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次横河精密向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者 C3稳健型及以上的投资者均可认购。本次横河精密发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
6、关于发行对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺认购款来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定，承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，主承销商及本次发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。（未完）  |