铂科新材(300811):方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市铂科新材料股份有限公司拟与专业机构合作投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
关于深圳市铂科新材料股份有限公司 拟与专业机构合作投资设立产业投资基金 暨关联交易的核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对铂科新材拟参与设立产业投资基金暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资基本情况 铂科新材拟与北京湃圃私募基金管理有限公司（以下简称“湃圃基金”）及其他合伙人（待定），共同投资设立无锡湃圃春之阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门注册登记为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。 全体合伙人拟认缴出资额为人民币 25,000.00万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资 8,000.00万元，占出资总额的 32.00%。 本次投资是公司借助各方资源及专业投资机构力量，更有效率、更安全地进行产业投资的新尝试。投资基金的投资方向将集中于半导体、人工智能等领域的新材料、新技术及先进制造产业，通过对上述领域发展方向的积极探索和优质企业的重点培育，实现与铂科新材现有业务的产业协同和资源互补。 （二）关联交易情况 湃圃基金系公司持股 5.00%以上股东、董事、副总经理、董事会秘书阮佳林先生控制的企业，为公司的关联法人。同时，湃圃基金拟担任合伙企业的普通合伙人（出资100.00万元），故本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易。公司过去十二个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。 （三）审议情况 2025年 8月 12日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事阮佳林先生回避了该项表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人 名称：北京湃圃私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91110119MACU4QU18P 成立日期：2023年 8月 17日 企业类型：有限责任公司 法定代表人：邓文清 注册资本：1,000.00万元 注册地址：北京市延庆区北京小镇共享中心 2号楼 F座 31室 经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：
关联关系情况：公司持股 5.00%以上股东、董事、副总经理、董事会秘书阮佳林先生为湃圃基金执行董事并持有其 80.00%股份，除此之外，湃圃基金与公司持股 5.00%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。 是否为失信被执行人：否。 （二）其他合伙人 目前投资基金处于募集期，其他合伙人尚未最终确定。 三、投资基金的基本情况及合伙协议主要内容 （一）投资基金的基本情况 1、投资基金名称：无锡湃圃春之阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名） 2、投资基金规模及认缴出资情况： 基金规模为25,000万元，具体构成如下： 金额单位：万元
3、组织形式：有限合伙企业 4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以市场监督管理机关最终核准登记的经营范围为准） 5、出资方式：货币出资 6、注册地址：江苏省无锡市（以市场监督管理机关最终核准登记为准） （二）合伙协议的主要内容 1、存续期限：合伙企业存续期为8年，其中投资期5年，退出期3年，经全体合伙人一致同意可延长2年，最多延长1次。 2、投资方向：聚焦半导体、人工智能等领域的新材料、新技术、先进制造产业。 3、决策机制：合伙企业设立投资决策委员会，成员为5人，均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会实行“一人一票”的投资表决机制，同意票数达到三分之二以上方可执行投资。 4、收益分配：合伙企业任何可分配的现金收益，应按照如下顺序进行分配： （1）支付基金应付而未付的合伙费用，如基金管理费、基金开办费、托管费、为投资及退出项目而发生的各种税费； （2）若有剩余，分配全体合伙人之实缴出资：同步分配给全体合伙人，直至使全体合伙累计所获分配额等于截止到该分配时点其投资于该项目的实际缴付出资；全体合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配； （3）支付门槛回报：全体合伙人出资本金全部返还完毕后，如有剩余，总实缴出资金额年化8.00%（单利）以内的收益由全体合伙人按比例分配； （4）分配超额收益：以上分配之后若有剩余收益（即超额收益）的，超额收益的80.00%归于全体合伙人，全体合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；超额收益的20.00%（“普通合伙人超额收益”）归于普通合伙人。 四、对外投资对公司的影响和存在的风险 （一）对公司的影响 在保证公司主营业务稳健发展的前提下，设立产业投资基金有助于加快公司发展战略的实施：一方面，公司可借助专业投资机构的投资经验、专业能力和优质资源，积极探索和重点培育半导体、人工智能等领域中，新材料、新技术及先进制造相关的发展方向和优秀企业，实现与公司现有业务的产业协同和资源互补，进一步深化落实公司四五规划战略方向布局；另一方面，公司通过参与产业投资基金有利于分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，进而推动公司质量和投资价值的双提升。 公司对产业基金不具有重大影响，其不纳入公司合并报表范围。公司本次参与设立产业基金不会对公司日常生产经营活动产生较大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）存在的风险 本次投资事项尚需进行基金募集、银行开户、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性，可能面临基金不能按时、足额募集或及时完成交割的风险；基金运行过程中，将受宏观经济、行业政策、交易方案等因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或出现投资亏损的风险。 公司将密切关注合伙企业的经营管理状况，以降低投资风险。公司将根据合伙企业的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、独立董事及中介机构意见 （一）独立董事意见 2025年8月12日，经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，同意将此议案提交董事会审议。公司全体独立董事认为： 本次公司参与设立产业基金符合公司业务发展及战略规划需要，由关联方作为基金的普通合伙人有利于降低公司的投资风险，实时掌握合伙企业的经营管理状况，符合公司及全体股东的利益，本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次拟与专业机构合作投资设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序；本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次交易不会影响公司正常运营。该事项决策程序合法、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关规定。 综上，保荐机构对公司本次拟与专业机构合作投资设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市铂科新材料股份有限公司拟与专业机构合作投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 檀倩聪 陈立国 方正证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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