海能技术(430476):关联交易管理制度
海能未来技术集团股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8月 12日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 海能未来技术集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、合规性、公允性，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司在决策和实施关联交易时，应遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）因业务发展需要，公司与关联方之间发生必要的关联交易时，须严格遵守《上市规则》等监管规则要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，履行决策审批和信息披露义务； （三）审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决； （四）不得损害公司和非关联股东的利益； （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （六）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司及全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应根据《公司章程》规定的权限划分或授权，通过股东会、董事会或总经理办公会履行相关审批程序、报告义务、信息披露义务。 第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联方和关联关系 第六条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第二十五条、第二十六条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。 第三章 关联交易 第十二条 关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间的日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，以及包括但不限于下列转移资源或义务的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证券监督管理委员会和北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。 第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十六条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会、独立董事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联方报备 第十九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。具体包括以下内容： （一）关系密切家庭成员以及北京证券交易所要求的其他关系密切人员的名单； （二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单； （三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。 公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。 第五章 关联交易的决策程序 第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决票数总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行； （三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项； （四）公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证券监督管理委员会或者北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十三条 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第二十四条 公司董事会审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。 第二十五条 公司与关联方发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东会审议批准：公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易。 公司在连续十二个月内与同一关联方（包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的关联交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的关联交易应当累计计算。但已经按照规定履行相关审议和披露义务的，不再纳入累计计算范围。 股东会审议前款关联交易前，应当按照《上市规则》的有关规定聘请中介机构对交易标的进行评估和/或审计并依法披露，并将该评估、审计报告提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本条第六款规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到前述标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司仍应当按照前述规定披露审计或者评估报告。 公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别按照北京证券交易所的相关的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项重新履行相应审议程序并披露。 第二十六条 公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易。 （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的关联交易。 公司发生的关联交易（公司受赠现金资产除外）未达到《公司章程》规定股东会、董事会审批权限的，董事会授权总经理审议，但是与总经理本人有关联关系的交易除外。 关联交易事项提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意。 第二十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。 第二十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他交易。 第六章 关联交易定价 第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十三条 公司按照本制度第三十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第七章 附则 第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。 第三十五条 由公司控制或持有 50%以上股份的全资、控股子公司发生的关联交易，适用本制度的规定。 第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。 第三十七条 本制度经股东会决议通过之日起生效并实施。 海能未来技术集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 12日 中财网
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