[收购]广立微(301095):全资子公司收购境外公司股权
杭州广立微电子股份有限公司 关于全资子公司收购境外公司股权的公告 - 特别提示： 1、杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广立微”）以自有资金通过全资子公司 SMTX TECHNOLOGIES SINGAPORE PTE. LTD（广立微电子（新加坡）有限公司）收购 LUCEDA NV.（以下简称“LUCEDA”或“标的公司”）100%的股权。本次交易完成后，公司将通过 SMTX TECHNOLOGIES SINGAPORE PTE. LTD持有 LUCEDA 100.00%的股权。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易；本次交易在公司董事会权限内，已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 4、本次交易将对公司未来业务布局产生积极影响，但经济效益体现有待进一步验证，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 公司以自有资金通过全资子公司 SMTX TECHNOLOGIES SINGAPORE PTE. LTD（广立微电子（新加坡）有限公司）收购 LUCEDA NV. 100%的股权。 2024年 7月 24日，公司召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟通过全资子公司收购 LUCEDA NV公司 100%股权的议案》，同意公司推进收购 LUCEDA的相关事宜，授权公司董事长及管理层办理投资尽调、协议签署等事宜。由于交易处于磋商阶段，需要履行相关政府部门审批程序，尚具有较大不确定性，交易双方所处行业受政治因素影响较多，公开披露后可能会引起不必要的关注并增加交易审核风险；其次，若公开披露后交易失败，会对公司海外交易以及资本运作产生重大不利影响；再者，部分交易核心条款属于竞争性谈判的结果，彼时若公开披露，将严重侵害公司商业秘密，不利于交易的公平推进，也会造成公司股价剧烈波动，损害公司及广大投资者的利益。公司董事会秘书已登记该等事项，公司董事长已在暂缓披露申请文件中签字确认，相关登记档案已妥善归档保管，公司申请暂缓披露的信息未泄露，也做好了内幕知情人登记管理。 因此，公司本次信息暂缓披露符合公司关于信息披露管理的内部制度及当时的法律法规要求。 2025年 8月 11日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司通过全资子公司收购 LUCEDA NV公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金通过全资子公司 SMTX TECHNOLOGIES SINGAPORE PTE. LTD（广立微电子（新加坡）有限公司）收购 LUCEDA NV.（以下简称“LUCEDA”或“标的公司”）100%的股权。本次交易已通过相关政府部门审批，不再具有实质性障碍，暂缓披露的原因已消除，公司对该交易事项进行信息披露。 本次股权收购的资金来源为公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易双方的基本情况 （一）买方主体
（二）卖方主体 （1）ERVILA BV，比利时私营有限公司，注册号 0550.988.110，注册地址 Nieuwe Kassei 32a, 1790 AFFLIGEM, Belgium； （2）NOLEDA BV，比利时私营有限公司，注册号 0552.650.372，注册地址Dekenijstraat 39A, 9080 Lochristi, Belgium； （3）Martin Fiers先生，比利时国籍，住所为***Gent, Belgium； （4）Pierre Wahl先生，比利时国籍，住所为*** Haacht, Belgium； （5）Joris Geessels先生，比利时国籍，住所为***Sint-Gillis, Belgium； （6）Wim Bogaerts先生，比利时国籍，住所为*** Melle, Belgium； （7）Herman Beke先生，比利时国籍，住所为*** Ramsel, Belgium； （8）Participatiemaatschappij Vlaanderen NV，比利时公众有限责任公司，注册号 0455.777.660，注册地址 Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussels, Belgium； （9）FIDIMEC NV，比利时公众有限责任公司，注册号 0471.513.733，注册地址 Kapeldreef 75, 3001 Leuven, Belgium。 上述交易对方非失信被执行人，与公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 （一）基本信息
（二）财务数据 LUCEDA以 7月 1日至次年 6月 30日为一个完整会计年度，最近两年的财务数据如下： 单位：千欧元
（三）股权结构 （1）本次收购前股权结构
（四）交易标的主营业务 1、主要产品 LUCEDA主营业务产品主要为硅光芯片设计成套软件以及 PDK开发、设计流程优化与专业培训等服务。
2、经营情况与行业地位 LUCEDA是硅光芯片设计自动化软件领域的全球领军企业，为客户提供光电子集成芯片设计、仿真、PDK搭建及运维的全流程软件和服务，协助光电子集成设计工程师们实现“首次即成功”的设计体验。LUCEDA核心团队由光电子专家和信息通讯技术专家组成，在长期的发展中与 Lumerical、Siemens EDA等合作伙伴建立了战略合作关系，客户覆盖了全球主要的集成电路产业中心。 （五）交易标的的权属情况 经核查，交易标的不是失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。本次交易完成后，标的公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 标的公司全部动产已向银行质押，用于申请最高 50万欧元的银行贷款额度，该质押权设立于 2020年 12月 18日，有效期至 2030年 12月 18日，目前标的公司未申请银行贷款。 截至 2025年 7月末，标的公司存在为员工期权行权提供借款的情形， 公司向 5名员工行使股权认购权提供借款，借款总额为 20.32万欧元，借款利率为年化利率 6.25%，借款本金与利息拟于本次收购交割日立即归还给标的公司。截至2025年 7月末，标的公司为股东代垫本次并购相关交易费用 26.15万欧元，股东将于本次交割完毕后向标的公司归还相关费用。除上述情形外，标的公司不存在其他财务资助情形；公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。 四、交易的定价依据及合理性说明 公司就本次交易聘请律师事务所及会计税务咨询公司对 LUCEDA进行法律、财务和税务尽职调查并出具相关的尽职调查报告。本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，并经双方就交易标的之财务情况、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。 经交易各方协商一致，本次投资交易价格包括标的公司的股权价值及价格调整两部分：1）股权价值系竞争性报价的结果，为 40,000,000欧元；2）价格调整主要为交割日标的公司净负债、营运资金与目标值的差额，该部分计算方式系商业谈判的结果，具体金额将于交割日后根据 LUCEDA财务数据计算确定。 五、股份购买协议主要内容 1、投资方案 公司以自有资金通过全资子公司 SMTX TECHNOLOGIES SINGAPORE PTE. LTD.（广立微电子（新加坡）有限公司）收购 LUCEDA公司 100%股权，本次交易完成后，LUCEDA将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。 2、交易价格 本次投资交易价格包括标的公司股权价值及价格调整两部分：1）股权价值为 40,000,000欧元；2）价格调整主要为交割日标的公司净负债、营运资金与目标值的差额，具体金额将于交割日后根据 LUCEDA财务数据计算确定。 3、支付方式 以欧元现金支付。 4、交割的先决条件 （1）买方应根据适用法律要求进行本次收购相关的所有申报和申请，并应获得所有有关政府部门对此协议的签署和本次收购所需的许可、批准和授权； （2）任何由卖方持有或尚未指定的认股权证应全部转换为新发行股份，或者予以无条件且不可撤销地放弃； （3）卖方应提供书面确认，确认截止交割日时，集团公司应支付给卖方的所有到期债务以及卖方应支付给集团公司的所有到期债务均已清偿； （4）卖方应书面确认其关键人员已签署对其现有雇佣合同、管理或服务合同的补充协议。 （5）如果在《SPA》签订之日起 180个日历日内未能满足前述规定的先决条件，除非双方同意推迟交割，卖方代表或买方有权通过书面通知对方终止本协议，如果在最初的 180个日历日内已收到比利时联邦间筛选委员会（Interfederal Screening Commission）的积极草案决定或预计将在该延长期内收到（该期间的到期日称为“终止日”），则可在前述 180个日历日基础上延长 30个日历日。 5、交割日 《SPA》中约定的先决条件满足之日起第 5个工作日进行交割，或在双方同意的其他日期进行交割。 六、涉及收购事项的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 七、收购的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资背景 1、硅光芯片行业简介 芯片主要包括电子芯片和光子芯片两大类。随着人工智能（AI）和机器学习（ML）快速发展，数据中心和高速传输的需求大幅提升，然而传统的电子芯片采用的铜互连模式存在天然的弊端，一方面电信号在长距离传输时衰减大、易受干扰、功耗急剧提升、散热存在重大挑战，另一方面电芯片制程趋近物理极限，性能很难再大幅提升。光芯片虽然有更好的传输效率，但是其制造依赖昂贵的 III-V族材料和特殊工艺，与 CMOS工艺不兼容，无法利用成熟半导体产业链，在面对大规模需求有明显的成本瓶颈。硅基光电子融合了光子芯片的优秀物理特性以及电子芯片的成熟制造工艺，使其实现高传输效率与低制造成本，展现出巨大发展潜力。 目前光模块中硅光芯片主要整合了调制、探测、波导、耦合等功能，同时将多路调制集成单颗芯片中。硅光芯片的生产步骤包括三个关键步骤：设计、制造和封装。研发设计主要包括功能设计、内部结构规划、芯片仿真以及多物理仿真等；代工和封装主要是代工厂将晶圆经过一系列加工成硅光芯片，主要包括硅基片的制备、光刻工艺、离子注入、腐蚀、金属化及封装。 2、发展趋势 （1）受益于高性能计算与通信等前沿市场的快速扩张及技术迭代，硅光芯片产业将迎来爆发式增长。 光模块是以光为载体、光纤为传输媒介的有源光器件，核心功能为光电转换，本质属电互联。在传统通信架构中，光模块主要扮演着网络基础设施中的辅助角色，其市场需求与通信网络升级周期密切相关。然而，随着生成式 AI技术的爆发式发展，数据流量和算力需求呈现指数级增长，光模块的战略地位发生了根本性转变。在 AI计算架构中，光模块已成为支撑大规模 GPU集群和智算中心互联的核心部件，其重要性堪比人类神经系统的中枢神经，为海量数据的实时传输提供关键保障。 随着光通信技术正向“超高速、超大容量、超低功耗”演进，传统电互联受限于带宽与功耗，硅光芯片凭借“硅基集成”低成本+“光子传输”高性能，突破瓶颈，成为光电融合关键方案。近年，硅光技术在异质集成、光电融合架构等领域取得突破，为下一代高性能计算与通信奠定基础。 根据研究机构 Yole Intelligence统计预测数据显示，全球硅光模块在 2023年市场规模约 14亿美金，预计在 2029年增长至 103亿美金，年均复合增长率为45%，主要得益于云厂商引领新的 AI应用的开发，带来 AI集群升级需求，这些集群使用大量的光连接，同时数据中心集群的连接升级也在加速。 2023-2029年硅光模块收入增长预测 资料来源：Yole Intelligence （2）硅光设计自动化工具（PDA）技术发展正处于产业化突破临界点，有望重塑光子集成电路设计范式。 在硅光芯片设计这一新兴领域，由于需要应对光电器件协同优化等问题带来的特殊挑战，传统 EDA工具已显现出明显的局限性。当前，硅光设计自动化工具（PDA）的发展仍处于快速演进阶段，工具链的功能模块相对简化，从设计流程主要涵盖器件仿真、电路设计与仿真、版图设计等环节，其成熟度与微电子集成电路 EDA工具相比存在明显差距。 尽管海外头部企业已通过自研或并购布局硅光设计自动化工具（PDA）领域，但整体市场仍处于早期快速迭代阶段，尚未形成类似集成电路 EDA 工具的高进入壁垒与相对垄断的格局。这一市场窗口期为 EDA 企业带来了战略性发展机遇：通过聚焦设计效率、精度及流程自动化等关键痛点，采取 “单点突破、逐步扩展” 的技术路径，有望在硅光设计生态中构建竞争优势。而这一窗口期或将催生新一代设计工具领军企业，推动整个产业实现技术跃迁。 （3）硅光芯片制造尚未完全突破产业化瓶颈，工艺良率问题和相关测试设备成为制约行业发展的关键障碍。 当前，由于受到硅基光波导的纳米级刻蚀精度控制要求极高、光电异质集成界面存在的显著光功率损耗等问题的限制，硅光芯片整体制造良率较传统集成电路存在明显差距。在产业生态方面，虽然全球范围内已有数家晶圆厂提供多项目晶圆（MPW）服务，但这些服务多局限于较落后工艺节点，且头部代工厂仍采取较为严格的技术封锁策略；此外设计厂商为追求差异化性能频繁提出的工艺定制需求，不仅导致代工厂研发成本呈指数级增长，更对产线稳定性、产品良率及长期可靠性带来挑战。 （二）收购目的与必要性 广立微是国内首家实现成品率提升全流程闭环的 EDA与晶圆级电性测试设备提供商。公司围绕着集成电路良率提升技术现已形成了一系列测试芯片、DFM、DFT设计 EDA工具及集成电路大数据分析与管理等软件，成为国内 EDA领军企业。在硅光产业快速发展的背景下，公司拟进行前瞻性产业布局硅光相关技术。 LUCEDA是硅光芯片设计自动化软件领域的全球领军企业，可以作为公司在硅光产业布局的锚点，实现从传统 EDA到 PDA的拓展。此次战略布局将整合双方在集成电路和光子芯片领域的技术优势，逐步覆盖硅光芯片设计、制造、测试、良率提升方向的系统性解决方案。公司将持续聚焦硅光芯片产业化进程中的核心痛点，突破从技术研发到规模化量产的关键良率瓶颈，为全球硅光芯片产业提供从设计到批量生产的全生命周期技术支持。 收购完成后，公司拟与 LUCEDA在如下方面开展协作： （1） 进一步补齐并完善硅光设计自动化工具链：包括推进光电协同设计平台（EPDA）的研发与应用，实现光电器件的统一设计与协同仿真；推动硅光子器件及功能模块的 IP化进程，建立标准化、可复用的 IP库资源；积极引入人工智能与机器学习技术提升设计与仿真效率等。 （2）布局硅光制造良率提升解决方案：基于广立微在半导体制造 EDA工具和良率提升解决方案的深厚积累，结合 LUCEDA在硅光子设计领域的前沿技术专长，双方将开展深度协同创新，协作开发硅光测试芯片，硅光 DFM工具等产品，打造硅光良率提升解决方案。 （3）拓展晶圆级硅光检测设备，着力研发高精度光-电耦合技术、多参数集成测试及自动化技术等，构建设计-制造闭环的软硬件协同优化平台。 （4）进行协同市场开拓与销售：包括拓展广立微在欧美等海外市场业务版力和市场地位，加速具有世界影响力的平台型 EDA企业建设。 因此，本次收购对公司未来发展具有积极的战略意义和必要性，符合广立微的整体战略规划和全体股东的利益。 （三）可能存在的风险 （1）市场风险：硅光产业作为一个技术密集型领域，技术变革较快，需要投入大量资金进行研发和生产，受市场需求、政策法规、全球经济状况等多种因素影响，市场波动和需求的不确定性可能会导致投资风险增加。 （2）汇率风险：由于本次交易对价支付使用欧元，标的公司的日常运营中使用外汇为主，而公司的合并报表记账本位币为人民币。在本次交易完成后，人民币汇率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。 （3）管理风险：尽管在产品和市场方面，标的公司与公司有充分的协同基础，但由于区域文化、政治环境以及管理方式的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响企业的运营和发展。 （4）国际化经营风险：当前国际经济形势复杂，存在诸多不确定性因素，标的公司为境外公司，其主要资产和业务在欧洲，可能因国际政治、经济环境变化而导致标的公司经营业绩波动从而造成国际化经营风险。 （5）盈利能力不及预期的风险：标的公司目前盈利能力较弱，主要系硅光行业尚处于发展早期，需要投入较多的研发成本，用于进行技术提升和工具完善，同时市场空间尚未完全释放，故造成目前 PDA企业盈利能力普遍较弱。随着研发成果逐步落地，应用市场逐步打开，有望实现高速增长，盈利能力有望大幅提升。若标的公司研发成果未能获得市场认可、或总体硅光行业发展缓慢，可能会造成标的公司长期盈利能力弱，对公司整体的净利润水平产生影响。 （四）对公司的影响 本次投资是公司产业布局及业务结构的完善和优化，与公司现有产品和技术相互协同，通过收购 LUCEDA及后续一系列的研发投入和资本运作，助力公司在硅光设计、测试、良率提升领域的系统性解决方案的形成，拓宽了海外销售渠道，进一步构筑公司的行业竞争力和市场地位。从长远角度来看，本次投资将有利于公司战略目标的实施与达成，对公司未来发展具有积极的战略意义。 本次收购事项交割完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件 1、杭州广立微电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议； 2、杭州广立微电子股份有限公司第二届董事会战略委员会第七次会议决议； 3、《股份购买协议》。 特此公告。 杭州广立微电子股份有限公司董事会 2025年 8月 12日 中财网
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