鼎智科技(873593):关联交易管理制度

时间:2025年08月12日 01:50:46 中财网
原标题:鼎智科技:关联交易管理制度

证券代码:873593 证券简称:鼎智科技 公告编号:2025-104
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025年 8月11日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.08,表决结果为:同意 7票;反对 0票;弃权0票。该子议案尚需提交股东会审议。


二、 分章节列示制度主要内容:
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏鼎智智能控制科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的规定。

第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;
(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;
(六)中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事及高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员;
(四)上述第(一)(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;
(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;
(六)中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的可能引致转移资源或义务的事项,包括但不限于:
(一)购买或者销售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (四)提供财务资助;
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利;
(十二)中国证监会和北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)符合诚实信用的原则;
(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则;
(三)关联方如享有公司股东会表决权,应当回避表决;
(四)有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避; (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

(六)应当披露的关联交易,经独立董事专门会议审议,公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。

第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵循平等自愿、等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。

第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,应当采取必要的回避措施:
(一)任何个人只能代表一方签署协议;
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;
(三)董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
1、交易对方;
2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的;
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事(如有)和高级管理人员的关系密切的家庭成员;
6、中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

关联董事的回避措施为:
1、董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时,该董事须向董事会报告并做必要的回避,有应回避情形而未主动回避的,其他董事可以向主持人提出回避请求,并说明回避的详细理由;
2、董事会对有关关联交易事项表决时,该董事不得参加表决,并不得被计入此项表决的法定人数。

(四)股东会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表决: 1、交易对方;
2、拥有交易对方直接或间接控制权的;
3、被交易对方直接或间接控制的;
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
6、在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形);
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

关联股东的回避措施为:
关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,公司董事会应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决,任何其他参加股东会的股东或股东代理人亦有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的,股东会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。

第十五条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,也不得代理其他股东行使表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十六条 公司与关联方进行本制度所列日常关联交易时,按照下述规定履行相应审议程序:
(一)对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东会审议; (二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东会审议。

(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议。

第十七条 公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当履行董事会审议程序后及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易; (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300万元。

第十八条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易,应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告(交易标的为股权且达到需经股东会审议的标准)或者评估报告(交易标的为股权以外的非现金资产),提交股东会审议。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时,可免于审计或者评估:
(一)与关联方发生的日常关联交易;
(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;
(三)北京证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条前规定的标准,但北京证券交易所认为有必要的,公司应当按照前规定,披露审计或者评估报告。

第十九条 公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,提交董事会审议前,需经过独立董事专门会议审议,并经公司全体独立董事过半数同意。

在董事会审议通过后及时披露,提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条 关联交易事项提交董事会审议前,应当经独立董事专门会议审议,并经公司全体独立董事过半数同意,并在关联交易公告中披露。

第二十一条 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,分别适用本制度第十七条、第十八条:
(一)与同一关联方进行的交易;
(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或者高级管理人员的法人或者其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第二十二条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;
(五)上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定的;
(七)关联方向上市公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;
(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的;
(九)中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第五章 附则
第二十三条 日常性关联交易,是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,出售产品、商品,提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为;公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

第二十四条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》的规定执行;本制度若与国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》有所不一致的,以国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》等的相关规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释,经股东会审议批准后生效。



江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 12日

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