[收购]数字认证(300579):收购报告书之法律意见书
北京市海问律师事务所 关于 《北京数字认证股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 二零二五年八月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 目 录 释义 ................................................................................................................................ 3 一、 收购人介绍 ...................................................................................................... 4 二、 本次收购目的及决策 ...................................................................................... 4 三、 收购方式 .......................................................................................................... 5 四、 本次收购的资金来源 ...................................................................................... 7 五、 免于发出要约的情况 ...................................................................................... 7 六、 本次收购完成后的后续计划 .......................................................................... 8 七、 本次收购对上市公司的影响 .......................................................................... 9 八、 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 10 九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................ 11 十、 结论意见 ........................................................................................................ 11 北京市海问律师事务所 关于《北京数字认证股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：北京数据集团有限公司 根据北京市国有资产经营有限责任公司（“北京国资公司”）《关于首都信息和数字认证股权无偿划转的决定》（“《关于股权无偿划转的决定》”），北京国资公司拟将其直接持有的首都信息发展股份有限公司（“首都信息”）及北京数字认证股份有限公司（“数字认证”或“上市公司”）股份无偿划转至北京数据集团有限公司（“北京数据集团”或“收购人”）。本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证26.24%股份，并通过首都信息间接持有数字认证26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%股份（“本次收购”）。北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受北京数据集团的委托，就其为本次收购所编制的《北京数字认证股份有限公司收购报告书》中的有关事项，出具《北京市海问律师事务所关于<北京数字认证股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关的文件和事实进行了核查和验证。 本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。 2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人向本所提供的文件和所作出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书随同本次收购其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 释义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
一、 收购人介绍 （一）经查阅收购人提供的相关证明文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，《收购报告书》中披露的收购人的基本情况、股权结构及控制关系（如适用），与提供给本所的相关文件所载信息一致。 （二）根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，《收购报告书》中披露的关于收购人现任董事、高级管理人员的情况真实、准确、完整。 （三）根据收购人的确认并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）根据收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，《收购报告书》中披露的收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况真实、准确、完整。 二、 本次收购目的及决策 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》，经北京市国资委研究并报中国共产党北京市委员会、北京人民市政府批准，决定成立北京数据集团。为做好北京数据集团组建工作，北京国资公司拟将其直接持有的首都信息及数字认证股份及其他相关数据资产无偿划转至北京数据集团。 本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证 26.24%股份，并通过首都信息间接持有数字认证 26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%股份，将成为数字认证的控股股东。 本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人仍为北京国资公司。 （二）未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人在未来十二个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的具体计划。 若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。 （三）本次收购履行的程序 截至《收购报告书》签署日，本次收购已经履行的相关程序如下： 2025年 7月 17日，北京国资公司召开董事会，同意投资组建北京数据集团。 2025年 7月 22日，北京数据集团成立。 2025年 8月 1日，北京数据集团召开董事会，审议同意北京国资公司本次 无偿划转事项。 2025年 8月 8日，北京国资公司出具《关于股权无偿划转的决定》；同日， 北京国资公司与北京数据集团分别签署《关于北京数字认证股份有限公司国有股 权无偿划转协议》、《关于首都信息发展股份有限公司国有股权无偿划转协议》。 北京国资公司向北京数据集团无偿划转其直接持有的数字认证 26.24%的股 份尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公 司办理过户登记手续；北京国资公司向北京数据集团无偿划转其直接持有的首都 信息 48.30%的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 三、 收购方式 （一）收购方式 本次收购系北京数据集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有数字认证 26.24%的 A股流通股股份，并通过首都信息间接持有数字认证 26.24%的 A股流 通股股份，直接及间接合计持有数字认证 52.48%的股份，成为数字认证的控股 股东。 （二）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 本次收购前，收购人未持有数字认证的股份，数字认证的控股股东和实际控 制人为北京国资公司。本次收购前上市公司股权控制结构如下： 本次收购后，北京数据集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有数字认证26.24%的 A股流通股股份，并通过首都信息间接持有数字认证 26.24%的 A股流通股股份，直接及间接合计持有数字认证 52.48%的股权，成为数字认证的控股股东。数字认证的实际控制人未发生变化，仍为北京国资公司。本次收购后上市公司股权控制结构如下： （三）本次收购相关协议的主要内容 2025年 8月 8日，北京数据集团与北京国资公司签署了《关于北京数字认证股份有限公司国有股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下： 1. 合同主体 甲方（划出方）：北京市国有资产经营有限责任公司 乙方（划入方）：北京数据集团有限公司 2. 标的股权划转 甲方同意将其直接持有的数字认证全部股权（即 70,855,789股 A股无限售流通股股份，占数字认证总股本的 26.24%）（“标的股权”）依法无偿划转给乙方，乙方同意依法接受标的股权。 标的股权划转基准日为 2024年 12月 31日。双方同意以 2025年 3月 27日中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2025）0203082号）作为本次标的股权划转账务处理的依据。 3. 被划转企业涉及的职工分流安置方案 本次标的股权的无偿划转不涉及对数字认证现有职工的分流安置，不影响数字认证与现有职工所订立劳动合同的履行。 4. 被划转企业涉及的债权、债务及或有负债的处理方案 本次标的股权划转完成后，数字认证的原有债权、债务、或有负债（在该协议中，“或有负债”包括保证、抵押、质押、留置等担保形式），继续由数字认证享有或承担。 5. 转让标的股权的交割事项 标的股权自中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记手续办理完毕之日起转移至乙方，乙方将依法行使股东权利并履行股东义务。 6. 生效、变更、解除 双方同意，该协议由双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足之日起生效：（1）双方分别完成本次无偿划转的决策程序；（2）甲方作为所出资企业完成本次无偿划转事项的审批。 2025年 8月 8日，北京数据集团与北京国资公司签署了《关于首都信息发展股份有限公司国有股权无偿划转协议》，北京国资公司拟将其直接持有的全部首都信息 48.3%（即 139,982,885股内资股）国有股权无偿划转给北京数据集团。 （四）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的数字认证股份不存在限售、质押、冻结、担保等权利限制情形；本次收购不存在附加特殊条件的情况；除与本次收购相关的股权无偿划转协议之外，划转双方不存在补充协议，也不存在就股份表决权的行使的其他安排，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，或在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 本次无偿划转后，划出方北京国资公司不再直接持有数字认证的任何股份，不存在其他安排。 四、 本次收购的资金来源 本次收购系通过国有股权的无偿划转进行，不涉及资金支付。 五、 免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系根据北京国资公司《关于股权无偿划转的决定》，北京国资公司将其直接持有的首都信息 48.3%股权（139,982,885股内资股股份）及数字认证26.24%股权（70,855,789股 A股流通股股份）全部无偿划转至北京数据集团。本次收购完成后，北京数据集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有数字认证26.24%的股份，并通过首都信息间接持有数字认证 26.24%的股份，直接及间接合计持有数字认证 52.48%的股份，成为数字认证的控股股东。数字认证实际控制人未发生变化，仍为北京国资公司。上述事项导致北京数据集团合计持有数字认证 141,691,685股股份（占数字认证总股本的 52.48%），符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，因此，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购前后上市公司股权结构变化 之“（二）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。 （三）本次免于发出要约事项的法律意见 本所就本次收购涉及的免于发出要约事项另行出具《北京市海问律师事务所关于北京数据集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。 六、 本次收购完成后的后续计划 根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人在本次收购完成后的相关计划如下： 1、对上市公司主营业务的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 2、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后 12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 3、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 4、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 6、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 七、 本次收购对上市公司的影响 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》和收购人的确认，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东继续保持独立。 就本次无偿划转，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间继续保持独立。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》和收购人的确认，收购人北京数据集团尚未实际开展经营业务，本次收购前，收购人与上市公司不存在同业竞争。 就本次无偿划转，收购人出具了《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “截至本承诺函出具之日，本公司尚未设立下属企业。本公司及本公司控制的企业不存在与上市公司及其子公司从事相同、相似业务的情况。 本公司及本公司控制的其他企业未来不会从事对上市公司及其子公司所从事业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司及其子公司主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取措施避免构成对上市公司重大不利影响的同业竞争。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》和收购人的确认，收购人北京数据集团尚未实际开展经营业务，本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易。 就本次无偿划转，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求及数字认证公司章程的有关规定，行使控股股东的权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司相关的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 2、对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，本公司将遵循公开、公正、公平的原则，严格按照有关法律法规及数字认证公司章程等有关规定履行决策程序及信息披露义务，确保交易价格公允，保证不通过关联交易损害数字认证及其他股东的合法权益。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” 八、 与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》以及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日前 24个月内： 1、收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过 3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 2、收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5万元的交易。 3、收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 4、除在《收购报告书》中披露的内容外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。 九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询结果以及收购人的确认，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人不存在买卖数字认证股票的行为。 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询结果以及收购人的确认，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖数字认证股票的行为。 十、 结论意见 基于上述内容，本所认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于<北京数字认证股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页） 北京市海问律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 经办律师： ____________ ____________ 张继平 肖毅 ____________ 李杨 2025 年 8 月 12 日 中财网
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