棕榈股份(002431):受让资产以抵偿债权暨关联交易
棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于受让资产以抵偿债权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次受让贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）持有的位于贵州省贵阳市贵安新区马场镇加禾村委会上寨组 162号云漫湖漫月湾小区合计48套（公寓、别墅）房产作为抵债资产，总建筑面积3,678.18平方米，房产账面价值为17,957,709.65元，房产估值为18,260,100.00元。 2、截至目前，已完成抵债资产的估值工作，河南佳源房地产土地资产评估有限公司已出具抵债房产的《价值咨询报告》(豫佳源（资）咨报字[2025]第017号)。 3、本次公司受让资产以抵偿债权，后续可能存在抵债资产未能全部实现过户或交付的风险。 一、受让资产抵偿债权交易概述 （一）情况概述 贵安棕榈因实施“云漫湖国际休闲旅游度假区漫月湾一期项目建设工程、云漫湖国际休闲旅游度假区漫月湾二期项目建设工程”项目，欠付棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）部分工程款及履约保证金。 2025年1月16日，公司与贵安棕榈签署《以商品房抵债务协议书》，贵安棕榈拟将其持有的位于贵州省贵阳市贵安新区马场镇加禾村委会上寨组 162号云漫湖漫月湾小区合计53套房产用于抵偿欠付公司的部分工程款及履约保证金，房产评估值为19,309,387.23元，公司同意按评估价格确定抵债房产的价格。该协议旨在为公司推进将抵入房产直接抵偿给下游供应商，以期达到公司债权债务抵消的最终目的。但在后续与供应商的谈判过程中，由于相关供应商启动对公司的相关债权诉讼等措施，导致公司与下游供应商的以房抵债工作推进不及预期。 公司为避免损失进一步扩大，现考虑将房产直接抵到公司名下。 为更好地解决公司与贵安棕榈相关债权债务事宜，维护公司权益，考虑到贵安棕榈暂无现金偿付能力，公司同意与贵安棕榈签署《以商品房抵债务协议书之补充协议》，对抵债房产的套数、价格等进行重新约定。 公司本次受让贵安棕榈持有的位于贵州省贵阳市贵安新区马场镇加禾村委会上寨组162号云漫湖漫月湾小区合计48套（公寓、别墅）房产作为抵债资产，总建筑面积3,678.18平方米，拟抵债房产估值为18,260,100.00元。经公司与贵安棕榈双方确认，同意以17,957,709.65元作为抵债房产的价格。 （二）董事会审议情况 2025年8月8日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过《关于受让资产以抵偿债权暨关联交易的议案》，关联董事刘江华、赵阳、许凯、李婷回避该议案的表决。按照《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定，本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 该事项已经过公司独立董事专门会议事前审议通过。 （三）本事项涉及关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）债务人基本工商信息
贵安棕榈是棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）下属的控股子公司，过去十二个月公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司的原董事任阳在盛城投资及贵安棕榈均担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定标准，贵安棕榈系公司的关联方，本次抵债事项构成关联交易。 （四）关联方最近一年及一期主要财务数据 单位：元
（五）诚信状况 经查询，贵安棕榈因合同纠纷事宜，被法院列为失信被执行人，涉及执行案件金额约635万元。 三、抵债资产的基本情况 （一）标的资产 标的房产位于贵州省贵阳市贵安新区马场镇加禾村委会上寨组 162号云漫湖漫月湾小区，共计 48套，建筑面积共计 3,678.18平方米，房产账面价值为17,957,709.65元，房产估值为18,260,100.00元。 截至目前，相关抵债房产存在抵押登记情形，债权人为棕榈盛城投资有限公司，贵安棕榈承诺将在协议签订后三个月内，全力推进48套房产解押事宜，并全面配合公司办理产权登记手续。 除此之外，贵安棕榈确保抵债房产不存在任何租赁情况且无任何其他权利瑕疵，可办理商品房过户登记手续，并为该商品房的质量承担质量担保责任。 （二）标的资产定价政策及定价依据 根据河南佳源房地产土地资产评估有限公司出具的《价值咨询报告》(豫佳源（资）咨报字[2025]第017号)，以2024年12月 31日为基准日，采用市场法，贵安棕榈拟抵债的房产估值为18,260,100.00元。 公司与贵安棕榈双方确认按17,957,709.65元作为抵债房产的价格。 四、《以商品房抵债协议书》主要条款 《以商品房抵债协议书》及补充协议，主要内容如下： 甲方：贵安新区棕榈文化置业有限公司 乙方：棕榈生态城镇发展股份有限公司 乙方同意甲方以其开发的云漫湖漫月湾项目的商品房作价抵偿所欠的部分债务。 经各方充分协商，就甲方以其开发的商品房抵偿所欠乙方债务的事宜达成如下协议： 第一条 商品房的基本情况 1、甲方开发的商品房位于贵州省贵阳市贵安新区马场镇加禾村委会上寨组162号，共计48套，总建筑面积3,678.18平方米，房产估值为18,260,100.00元。 2、甲方承诺：本协议签订后三个月内，穷尽一切手段解除48套房产的抵押登记，并配合乙方办理产权登记手续。 3、甲方为该商品房的质量承担质量担保责任，具体质保期及质保责任以后续签订的《商品房买卖合同》约定为准。 第二条 商品房与债务的抵销 为解决工程施工合同甲方所欠债务之考虑，双方同意甲方以其开发的商品房作价抵偿所欠之债务，并按照如下方式进行抵销处理，该抵销具有债权债务消灭的法律效力，具体约定如下： 1、甲方以其开发的商品房作价抵偿“工程施工合同”所欠乙方的部分债务，抵偿后剩余债务按照本协议支付。具体如下： 双方同意以河南佳源房地产土地资产评估有限公司出具的《价值咨询报告》(豫佳源（资）咨报字[2025]第017号)作为双方抵房参考价。 拟抵债的48套房产价值额为17,957,709.65 元，鉴于乙方已按照协议约定支付了现金购房款2,302,954.44元，则工程款抵债额为15,654,755.21元。 2、基于上述第1项之抵销操作，用于抵偿债务的商品房所有权应归属于乙方，双方应当按照协议约定办理相关商品房的购房过户手续，购房手续办理完毕且该商品房已登记在乙方名下后，甲乙之间的债权债务即在抵销的范围内归于消灭。 第三条 商品房购房手续的办理 1、乙方自愿作为商品房的买受人在协议签订后的30日内，主动与甲方签订《商品房买卖合同》（简称“购房合同”），最终签订时间以甲方通知为准。 2、购房合同签订后，甲方应当按照购房合同约定的时间为乙方办理商品房过户登记手续，并及时将该商品房的所有权过户至乙方名下，以双方签订的《商品房买卖合同》条款为准。 3、购房合同签订后，甲方应当按照购房合同约定的时间向乙方交付商品房，每延期一日，应当向乙方支付购房合同金额万分之三的违约金。 4、商品房签约过户手续办理过程中发生的房屋维修基金、契税、印花税、工本费等相关税费由乙方承担，商品房交付之前的物业费、管理费及维修费由甲方负担，交付之后发生的相关费用（质保期除外）由乙方承担。 第四条 违约责任 1、任何一方不履行协议或不完全履行协议约定的责任或义务，另一方可书面进行催告，在收到书面催告后20日内仍不完全履行的，守约方有权解除合同，并要求违约方承担购房合同金额20%的违约金，同时违约方还需承担守约方在行使权利过程中所产生的诉讼费、律师费、差旅费、食宿费、财产保全费、执行费等相关费用。 2、除非法律规定或协议另有约定外，任何一方不得无故解除协议，如一方无故解除协议的视为严重违约，违约方应当向守约方支付购房合同金额20%的违约金，同时违约方还需承担守约方在行使权利过程中所产生的诉讼费、律师费、差旅费、食宿费、财产保全费、执行费等相关费用。 3、甲方应当在购房合同约定的时间内向乙方办理商品房过户手续，未办理商品房过户手续或者办理商品房过户手续未成功的，乙方均有权解除协议，并要求甲方继续履行债务的付款责任。 五、此次受让资产以抵偿债权的目的、存在的风险及对公司的影响 （一）受让资产以抵偿债权的目的及对公司的影响 公司此次通过受让资产方式抵偿债权，旨在维护公司权益、加快解决公司与贵安棕榈之间的债务问题、推动公司债权回收。贵安棕榈提供的拟抵债资产已经相关中介机构进行估值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。抵债事项顺利实施后，公司将积极统筹相关资产回收后的资产盘活方案，以期进一步提升相关资产价值。 公司将根据本次以资抵债实施结果，按照相关会计准则进行会计处理，具体会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准，预计不会对公司财务构成重大影响。 （二）可能存在的风险及应对措施 抵债房产存在抵押登记，本次公司受让资产以抵偿债权，后续可能存在抵债资产不能顺利过户、不能及时交付的风险。公司将积极与相关各方沟通协商，确保公司办理抵债产权过户无障碍。 六、独立董事专门会议审议情况 公司全体独立董事召开专门会议，经审议一致认为： 公司此次通过受让资产方式抵偿债权，旨在维护公司权益、加快解决公司与贵安棕榈之间的债务问题、推动公司债权回收。抵债房产价格参考评估公司出具的《价值咨询报告》，抵债房产价格与房产估值不存在重大误差，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易，2025年年初至披露日，公司与贵安棕榈无其他业务往来。 八、备查文件 1、第六届董事会第三十二次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、《以商品房抵债协议书》及补充协议； 4、《价值咨询报告》。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2025年8月11日 中财网
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