友阿股份(002277):湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:友阿股份:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已承诺： 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其出具的相关文件内容及结论性意见，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 6 一、普通术语......................................................................................................... 6 二、专业术语......................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 10 二、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 13 三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15 四、本次交易尚未履行的决策和报批程序....................................................... 19 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见........................................... 20 六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划............... 20 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 21 八、本次重组的业绩承诺和补偿 ..................................... 23 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................... 30 重大风险提示 ............................................................................................................. 31 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 31 二、与标的公司经营相关的风险....................................................................... 33 三、其他风险....................................................................................................... 35 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 36 一、本次交易的背景........................................................................................... 36 二、本次交易的目的........................................................................................... 37 三、本次交易具体方案....................................................................................... 38 四、本次交易的性质........................................................................................... 47 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 48 六、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 53 七、本次交易相关各方作出的重要承诺........................................................... 54 释 义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（中企华评报字（2025）第 6371号），分别采用市场法和资产基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下： 单位：万元
（三）本次重组支付方式及差异化作价安排 标的资产交易对价中的 50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下： 单位：万元
本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通 100%股权作价为 158,000.00万元，不超过尚阳通 100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金安排
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。 本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。 （二）本次交易对公司股权结构的影响 截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 1,394,172,800股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计 468,853,599股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,863,026,399股。交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2023年度、2024年度的财务报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZG12382号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下： 单位：万元
2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益*100% 本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者净利润规模有较大幅增长，归属于母公司所有者权益、每股收益及净资产收益率均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。 四、本次交易尚未履行的决策和报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、根据交易对方提供的资料或出具的声明承诺，截至本报告书摘要出具日，华虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权； 2、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。 六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 2024年 12月 9日，为缓解资金压力，上市公司控股股东友阿控股与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司 69,848,057股股份（占上市公司总股本的比例为 5.01%）转让给上海勤学堂投资控股有限公司，截至本报告书摘要出具日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，除上述事项外，自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会减持上市公司的股份，亦暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，其将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易上市公司重组上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （三）严格履行交易决策的审批程序 本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意意见。 （四）提供股东大会网络投票平台 上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： 1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益 本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 2、加强经营管理和内部控制 上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 3、完善利润分配政策 本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 4、完善公司治理结构 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。 5、相关方已出具填补回报措施的承诺 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。 （六）锁定期安排 详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”及“（五）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。 八、本次重组的业绩承诺和补偿 本次重组的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺和减值补偿承诺安排。但标的公司管理层股东（蒋容、肖胜安、姜峰、子鼠咨询、青鼠投资）对标的公司重组完成后的研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比的实现情况出具了承诺，具体情况如下： （一）管理层股东出具的相关承诺 1、合规性承诺 管理层股东确认及同意，如因本次交易完成前标的公司及其子公司未披露的任何债务、应付款项、或有负债，以及因本次交易完成前标的公司及其子公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及其子公司在本次交易完成后被其他权利人主张权利并最终导致损失的，或受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环保、安全生产等行政主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被行政主管部门要求补缴相应款项的，由管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占本次交易总对价的比例进行承担。 2、研发费用金额承诺 管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计发生的研发费用金额不低于16,500万元（合并报表数据）。具体由上市公司指定会计师事务所对其进行审计，并以审计结果作为判断依据。 如未完成前述承诺，则管理层股东按实际发生的研发费用金额与上述承诺研发费用金额的差额向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。 3、新增发明专利申请数量承诺 管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年度合计新增与主营业务相关的发明专利（不包括受让其他方的专利）申请不少于15件。 如未完成前述承诺，管理层股东按照每件 100万元的标准向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。 4、研发人员数量占比承诺 管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其子公司每年度研发人员数量（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定执行）占标的公司及其子公司总员工数量的比例不低于25%。当年度的研发人员数量占比按每个月末的研发人员占比的平均值确定。 如未完成前述承诺，则管理层股东按研发人员实际比例与前述承诺比例的差额乘以管理层股东在本次交易过程中合计获得的交易对价的标准向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。 管理层股东违反前述承诺中的约定应向上市公司支付违约金时，管理层股东各方应承担的违约金以管理层股东各自通过本次交易获得的交易对价（税后）总额为限。 （二）研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比相关承诺的合理性 1、报告期研发费用金额、发明专利申请情况、研发人员数量占比等与承诺内容的对比情况 标的公司承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计发生的研发费用金额不低于16,500万元（合并报表数据）。报告期各期，标的公司研发费用分别为 7,123.52万元和 7,149.54万元，近两年累计金额为14,273.06万元，与承诺金额相比差异较小；标的公司承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年度合计新增与主营业务相关的发明专利（不包括受让其他方的专利）申请不少于15件。报告期各期，标的公司申请与主营业务相关的发明专利分别为 29件和 41件，高于承诺件数；标的公司承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其子公司每年度研发人员数量（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定执行）占目标公司及其子公司总员工数量的比例不低于25%。报告期各期，标的公司研发人员数量占比分别为40.28% 和51.54%（按照月末占比平均值计算），研发人员占比高于承诺比例。 2、在业绩下滑情况下维持研发投入强度有利于改善标的资产业绩，相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况 （1）维持研发投入强度有利于保持标的公司发展核心动能，改善经营业绩 ①研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力 虽然受宏观经济和行业等因素影响，最近两年标的公司经营业绩有所下滑，但标的公司为研发和技术驱动型企业，下游应用领域快速发展，市场需求日新月异，标的公司所处行业产品和技术更新较快，行业竞争较为激烈，标的公司需通过持续研发投入，并维持一定的研发投入强度，才能推动产品和技术快速迭代，维持产品和技术优势，满足市场和客户产品增值的需求，从而在市场竞争中处于有利地位，保持公司持续盈利能力并推动经营业绩改善。 ②维持研发投入强度有利于优化产品结构，改善标的公司未来业绩 报告期内，标的公司业绩下滑主要为半导体行业进入下行周期，行业非理性竞争使得产品销售价格和毛利率下降导致。标的公司维持研发投入强度，有利于不断深挖下游市场需求，保持自身产品、技术的行业前瞻性与领先性，进一步推动塑料模块、碳化硅、氮化镓等新产品线的收入增长，逐步带动平均销售单价和综合毛利率提升，从而推动标的公司未来业绩改善。 （2）相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况 ①研发费用承诺有利于确保研发投入，维持产品和技术竞争优势 标的公司所处的半导体行业具有研发投入大、资金密集、投资回报周期长的特点，对研发能力与技术积累要求较高。报告期内，标的公司及多数同行业可比公司研发费用率均处于较高水平，标的公司研发费用率略高于同行业企业，具体如下：
②发明专利新增申请数量承诺有利于确保研发投入成果 研发投入最直接的成果为新技术突破和产品迭代，而与主营业务相关的发明专利新增申请数量能够较为直观的反映这一情况，因此，标的公司管理层股东对发明专利新增申请数量完成情况出具补偿承诺，能够倒逼管理层提高研发的投入产出效应，督促其尽职履责，充分重视研发投入成果，为公司核心技术护城河构建及创新能力持续输出提供坚实保障。 ③研发人员数量占比承诺有利于维持标的公司研发团队稳定 半导体企业的核心竞争力主要体现在技术研发能力上，而研发人才是这一能力的关键载体。因此，标的公司管理层股东对研发人员数量占比出具补偿承诺，有利于上市公司在收购整合过程中维持标的公司研发团队稳定，确保研发实力和核心竞争力在收购整合过程中不受到损害，维持标的公司持续经营能力，从而保护上市公司中小股东利益。 ④相关承诺安排有利于调动标的公司经营团队积极性 标的公司此前已通过持股平台子鼠咨询实施股权激励，将包括研发、市场骨干在内的核心员工引入员工持股平台，实现核心员工与企业共进退。标的公司核心管理层和子鼠咨询作为前述承诺的出具方之一，为避免触发补偿义务，标的公司将更加重视研发和市场拓展工作。相关安排能够充分调动标的公司经营团队的积极性和创造性，有利于实现标的公司与上市公司长远发展更紧密地结合。 因此，研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力，在业绩下滑情况下维持研发投入强度有利于改善标的资产业绩，管理层股东作出的相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况。 （三）未设置业绩承诺或减值补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，有利于本次重组交易目标实现 1、标的资产业绩变动情况及未来业务发展预期 虽然标的公司 2023-2024年度营业收入和净利润呈现下滑状态，但评估基准日后，标的公司经营业绩呈现企稳趋势，2025年1-6月营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为33,364.00万元（未经审计）和1,543.02万元（未经审计），相对 2024年同期分别增长 28.10%和 146.06%。随着标的公司新产品逐步推向市场，以及国家加大综合整治“内卷式”竞争的力度，标的公司盈利能力和经营业绩有望企稳回升。 2、本次交易安排及承诺具有合理性 （1）本次交易相关安排的合理性 本次交易在方案上做了一系列安排来保障上市公司和中小投资者利益，以及确保上市公司战略转型成功，具体如下： ①延长股份锁定期 根据《购买资产协议之补充协议》约定，标的公司核心管理层蒋容、肖胜安，以及员工持股平台子鼠咨询、持股平台青鼠投资因本次交易取得的上市公司股份以及核心管理层姜峰因本次交易取得的间接持有上市公司的股份将锁定3年。 ②核心管理层任职年限要求 根据《购买资产协议之补充协议》约定，标的公司核心管理层蒋容、姜峰、肖胜安承诺自标的资产交割日起至少36个月内持续在标的公司任职。 ③延期、分期支付管理层股东现金对价 本次交易中，子鼠咨询和青鼠投资的现金对价由上市公司在募集资金到位且完成验资后10个工作日内支付。蒋容、肖胜安、姜峰等主要管理层股东各自的现金对价由上市公司分四期进行支付，即在募集配套资金到位且完成验资时、1年后、2年后、3年后分别支付40%、20%、20%和20%。若自标的资产交割日起六个月内，上市公司本次募集配套资金未能成功实施或扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则子鼠咨询和青鼠投资现金对价及蒋容、肖胜安、姜峰首期对价支付时间相应推迟6个月。 （2）本次交易相关承诺安排合理 ①本次交易未设置业绩承诺符合相关规定 本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，预计交易完成后上市公司控制权不会发生变化，且标的资产采用市场法和资产基础法进行评估，未采用收益法，最终参考市场法估值结果定价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次重组的交易对方无需出具业绩承诺和减值补偿承诺。 ②本次交易相关承诺安排符合标的公司和上市公司长远利益 标的公司管理层股东对未来三年研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比等作出承诺，符合标的公司业务特性和发展需要。标的公司作为研发和技术驱动型企业，只有保持一定强度的研发投入，持续进行技术创新，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。若设置业绩承诺，可能导致标的公司管理层战略短视，将业务重心向净利润等短期业绩指标倾斜，倒逼标的公司放慢研发投入节奏，削减研发投入，不利于标的公司业务长远发展和核心竞争力构建，进而有损于标的公司和上市公司长远发展利益。 3、评估作价公允性 本次交易评估作价公允。具体参见重组报告书之“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”。 交易对方已在评估定价上作出较大幅度的利益让渡。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，尚阳通 100%股权评估值为 175,682.11万元，最终交易作价为158,000万元，相对评估值折价10.06%，折让幅度较大。 4、交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等 本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，具体安排参见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析” 之“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和应对措施”之“（二）上市公司对拟购买资产的整合管控安排及其有效性”。 上市公司已制定一系列整合管控措施，并对可能面临的整合风险构建系统化的应对机制，具有较强的可操作性。同时，本次交易协议及其补充协议在标的公司董事会成员构成、高管人员委派、股份锁定期安排、核心管理层任职年限要求等方面的一系列安排，预计本次交易完成后上市公司能够实现对标的公司的全面整合和管控，进而实现战略转型升级的重组交易目标。 综上，研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力，在业绩下滑情况下维持研发投入强度有利于改善标的资产业绩，管理层股东作出的相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况，本次交易未设置业绩承诺或减值补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，有利于本次重组交易目标实现。 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 本公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 （二）其他需要提醒投资者重点关注的事项 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。 （未完）  |