[收购]*ST生物(000504):南华生物关于筹划重大资产重组暨签署股权收购意向协议的提示性公告
南华生物医药股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签署股权收购意向协议 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）正在筹划以现金方式收购湖南慧泽生物医药科技有限公司（以下简称“慧泽医药”或“标的公司”）51%股权，本次交易完成后，慧泽医药将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。 2、本次签署的《股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”或“本协议”）系各方就收购事宜达成的初步意向协议，旨在表达各方合作意向，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、本次签署的意向协议涉及的后续事宜，公司将严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，履行后续决策程序和信息披露义务。 4、本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。后续公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。 一、本次交易概述 2025年8月11日，公司与程泽能、易木林、长沙君合致远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长沙市履方医药信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购标的公司合计51%股权。标的公司在药物研发及临床评价领域的技术积累和客户资源，与公司现有生物医药业务具有较强协同性，本次收购旨在完善公司产业链布局。 本次签署的意向协议系各方就股权收购的意愿及初步商谈的结果，属于框架性、意向性协议，不涉及具体合同金额，根据《公司章程》及相关规定，本事项无需提交公司董事会及股东大会审议。后续，公司将根据尽职调查、审计及评估结果进一步协商、谈判。 本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。后续公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。 二、交易对方的基本情况 （一）转让方一 乙方（转让方）：程泽能，中国国籍，身份证号码：4301041965******** 与公司不存在关联关系，非失信被执行人。 （二）转让方二 丙方（转让方）：易木林，中国国籍，身份证号码：4303031972******** 与公司不存在关联关系，非失信被执行人。 （三）转让方三 丁方（转让方）：长沙君合致远企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一信用代码：91430100MA4QPWBG2B 注册地址：长沙高新开发区东方红街道旺龙路 136号万为科技产业园 3栋201-1室 执行事务合伙人：程泽能 经营范围：企业总部管理；企业咨询管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该合伙企业与公司不存在关联关系，非失信被执行人。 （四）转让方四 戊方（转让方）：长沙市履方医药信息咨询合伙企业（有限合伙） 统一信用代码：91430100MA4TG1AW6A 注册地址：长沙高新开发区东方红街道旺龙路 136号万为科技产业园 3栋201-2室 执行事务合伙人：易木林 经营范围：信息技术咨询服务；医学检验技术服务，工程和技术研究和试验发展；食品科学技术研究服务；生物制品、保健食品、特殊医学用途配方食品的研发，食品安全检测产品相关技术服务：医学研究和试验发展，新特药的研究开发、生物药品技术的开发；医学检验技术咨询；药品检测服务；医疗信息、技术咨询服务；生物药品技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） 该合伙企业与公司不存在关联关系，非失信被执行人。 三、标的公司的基本情况 （一）基本情况 公司名称：湖南慧泽生物医药科技有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：914301003942164287 注册资本：1109.7962万元 法定代表人：易木林 成立日期：2014年9月25日 注册地址：长沙高新开发区旺龙路136号万为科技产业园3栋501 经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药物临床试验服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；生物化工产品技术研发：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）：合成材料制造（不含危险化学品）：特殊医学用途配方食品销售；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）股权结构
慧泽医药是一家专注于药物研发及临床评价的专业CRO公司，85%以上的收入来源于临床评价服务。公司是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业、国家级知识产权优势企业、省产融合作制造业重点企业，拥有省级企业技术中心、省工程研究中心、省级新型研发机构培育等创新平台。 截至目前，慧泽医药与国内外三百多家医药（含器械）A证企业（A证企业即自行生产的药品上市许可持有人（MAH），批准文号与生产主体为同一主体）、B证企业（B证企业即委托生产的药品上市许可持有人（MAH），自身不生产，委托符合条件的药品生产企业生产）、C证企业（C证企业即接受委托的药品生产企业（受托方））及药学CRO、科研院所等建立了长期、友好的战略合作伙伴关系，已完成各类型技术服务项目总计超过1,000项。（CRO注释：Contract Research Organization，委托合同研究组织，外提供专业化药品研发服务的公司或其他机构） （四）主要财务数据 慧泽医药主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。 （五）其他情况 经查询，截至本公告披露日，慧泽医药不属于失信被执行人。 四、意向协议的主要内容 （一）收购方案及价格 经各方初步协商，南华生物拟以现金方式收购乙方、丙方、丁方、戊方合计出让慧泽医药51%股权，以取得标的公司控制权。具体收购方案（包括但不限于收购价格、支付方式、交割安排、收购程序等）由各方根据法律法规及南华生物所适用的上市监管规则等协商确定，最终以经各方协商并签署的正式交易协议约定为准。 （二）尽职调查及审计评估工作的安排 乙方、丙方、丁方、戊方同意协助南华生物完成尽职调查及审计评估工作，南华生物有权委托中介机构对慧泽医药进行财务、业务及法律方面的尽职调查，乙方、丙方、丁方、戊方及慧泽医药应积极配合。 乙方、丙方、丁方、戊方承诺将真实、准确、完整地向南华生物提供慧泽医药工商登记、财务状况、股权情况、历史沿革情况、资产情况、债权债务情况、客户情况、纳税情况、经营生产管理情况等方面的相关文件资料；承诺向审计机构提供真实、准确、完整的会计凭证、会计账簿等资料。 （三）股权收购协议的签署及排他性约束 本协议系各方就拟议交易的意向性约定，系各方进行后续磋商、谈判的基础，各方应促使相关方配合完成后续的尽职调查，并根据南华生物尽职调查的情况最终达成正式交易文件。 南华生物与乙方、丙方、丁方、戊方共同确认，自本协议签署之日起，除经对方书面同意外，乙方、丙方、丁方、戊方均不再与第三方就本意向协议项下的类似事项进行交流、磋商/谈判及签署相关法律文件，南华生物亦不会与经营慧泽医药相同业务的同行业公司及其股东就本意向协议项下的类似事项进行交流、磋商/谈判及签署相关法律文件，直至本意向协议项下的交易完成或宣告终止交易。排他期限为自本协议签署之日起【90】个自然日内。如正式交易文件已签署，在转受让双方准备交易后续交割事宜过程中，上述排他期限应相应自动延长。 若甲、乙、丙、丁、戊各方因故最终未能签订收购协议，各方均应对此予以理解，并继续保持友好合作关系。 若未签署正式交易文件导致本协议终止的，各方已发生的费用由各方自行负担。 受限于南华生物就进行本协议项下拟议交易需履行的审批及披露程序，本协议并不构成南华生物向乙方、丙方、丁方、戊方收购慧泽医药股份的具有约束力的要约或承诺。南华生物签署与本协议项下拟议交易有关的具有法律约束力的正式交易文件将取决于其对慧泽医药的尽职调查情况，以及南华生物内外部审批程序的最终完成。 （四）保密义务 各方应对本意向协议内容及交易过程中知悉的对方商业秘密严格保密，未经书面同意不得向第三方披露，保密义务不因本意向协议终止而失效。但下列情况除外： 1.一方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传讯或履行其他法律程序； 2.一方提供给其外部的专业咨询顾问； 3.该等信息已公开披露。 五、本次交易目的及对公司的影响 慧泽医药是一家专注于药物研发及临床评价的专业CRO公司，提供的服务主要包括药学研究、临床试验和生物分析、数据管理统计分析。 本次交易前，上市公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务以及其他生物医药相关产品的生产销售或代理销售等。其中，“生物医药”板块业务主要包括干细胞、免疫细胞储存及技术服务、干细胞应用研究、医疗器械采购和销售等。 收购慧泽医药，意在通过并购慧泽医药，一方面有利于上市公司生物医药板块业务发展延伸，从而进一步增强上市公司主营业务的盈利能力，提升上市公司抗风险能力；另一方面细胞临床转化研究和药物研发及临床评价业务上具有较强的关联性，通过资产整合，将有利于提升公司经营效率，具有较强的协同效应。 整体而言，本次交易将有力增强上市公司的整体成长性和盈利能力，培育公司在新质生产力体系中的核心竞争力，推动公司实现长期可持续发展，符合上市公司的战略发展需要。 本次交易完成后，公司的生物医药业务板块中，将新增药物研发及临床评价服务业务，有利于加强公司综合竞争力，符合公司及股东利益。 六、风险提示 本次签订的《股权收购意向协议》系合作各方达成的初步意向性约定，交易各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式股权收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 有关本公司的信息请以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 《南华生物股份有限公司与湖南慧泽生物医药科技有限公司股权收购意向协议》。 特此公告。 南华生物医药股份有限公司董事会 2025年8月12日 中财网
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