浙江华业(301616):12-关联交易管理制度

时间：2025年08月12日 01:10:35 中财网

原标题:浙江华业:12-关联交易管理制度

浙江华业塑料机械股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江华业塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《浙江华业塑料机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人及关联交易认定
第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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公司与本条第一款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的关联法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或出售资产（含原材料、燃料、动力）；
（二）销售产品、商品（含与日常经营相关的产品、商品）；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（七）提供财务资助（含委托贷款）；
（八）提供担保（指公司为他人提供的担保）；
（九）租入或者租出资产；
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（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一）赠与或者受赠资产；
（十二）债权或者债务重组；
（十三）研究与开发项目的转移；
（十四）签订许可协议；
（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。
公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，适用本制度的相关规定。

第三章关联交易的基本原则
第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法避免的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
（三）有利于公司经营和发展的原则。股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度；（四）关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。
第十条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于：
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（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿、直接或间接拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十一条公司应当根据相关规定确定公司关联人的名单，并及时更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细审阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第四章关联交易的决策程序
第十二条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条关联交易的决策权限
（一）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1. 与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的交易；
2. 与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
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（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1.本制度第十四条规定的日常关联交易；
2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3.深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第（二）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第（二）项规定，披露审计或者评估报告。
（三）根据相关法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；
（四）公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准；上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人；已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）为关联人提供的担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
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（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十六条董事会审议的议案或事项涉及有关联关系的董事时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，非关联董事不得委托关联董事代为出席。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第十八条公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，并且其不得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十一条公司与关联人发生的下述交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
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第二十二条公司与公司合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十三条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格，审慎评估相关交易的必要性与合理性、交易价格的公允性和对公司的影响；
（四）根据相关规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十五条公司的股东、董事、高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反公司章程和本制度的董事、高级管理人员。
第二十六条公司披露关联交易，应按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

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第五章附则
第二十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第三十条除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度所称“以上”“以下”“内”，都含本数；“高于” “低于”“过半”“超过”，都不含本数。

第三十一条本制度解释权属公司董事会，修订权属公司股东会。
第三十二条本制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同。
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