光库科技(300620):发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事专门会议决议
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 独立董事专门会议决议 珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事专门会议于2025年8月11日以现场结合通讯方式召开。本次独立董事专门会议通知及会议材料已于2025年8月7日以电子邮件及直接送达方式向公司全体独立董事发出。经全体独立董事推举，会议由独立董事陶晓慧主持。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议如下： 一、审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“讯诺投资”）、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成合计6名交易对方合计持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的 100%股权（以下简称“本次交易”）。 与会独立董事认真听取了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定。 独立董事一致同意《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、整体方案 本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。 （1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 公司拟向张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚等 6名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 （2）募集配套资金 公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 2、发行股份购买资产的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （2）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份支付方式的交易对方。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （3）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和 120个交单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 37.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2024年 12月 31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）； 配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （4）发行数量 本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至 1股。 因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （5）股份锁定期 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。 交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足 12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份自上市之日起 36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。 若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市公司股份作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。 在前述锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （6）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 3、发行可转换公司债券购买资产的具体方案 （1）发行种类和面值 本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （2）发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （3）购买资产发行可转换公司债券的数量 本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至 1张）。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （4）转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定为 37.45元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （5）转股股份来源 本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （6）债券期限 本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （7）转股期限 本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （8）可转换公司债券的利率及还本付息 本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （9）转股价格修正条款 本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （10）赎回条款 本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （11）回售条款 本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （12）锁定期安排 交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足 12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。 若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市公司可转换公司债券作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。 在前述锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （13）担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （14）滚存未分配利润安排 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 4. 过渡期损益安排 标的公司在过渡期间所产生的利润由公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 5. 发行股份募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （2）发行对象 本次募集配套资金的发行对象不超过 35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （3）定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （4）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。 本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （5）锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （6）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 独立董事一致同意《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 三、审议通过《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，就本次交易编制了《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 独立董事一致同意《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 四、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》 截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市的情形。 独立董事一致同意《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，经核查，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计部分交易对方将持有公司股份超过5%，本次交易构成关联交易。 独立董事一致同意《关于本次交易构成关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，审慎分析后，公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的各项规定。 独立董事一致同意《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经过对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行审慎分析，公司认为：本次重组的标的资产为标的公司 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易。 独立董事一致同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，审慎分析后，公司认为，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 独立董事一致同意《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》 经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，审慎分析后，公司认为公司不存在不得向特定对象发行股票、可转换公司债券的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定。 独立董事一致同意《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 十、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经审慎判断，公司认为，公司本次交易标的资产所属行业及发行股份的价格符合相关规定，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 独立董事一致同意《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》 经审慎判断，公司认为，公司本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的各项条件。 独立董事一致同意《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 十二、审议通过《关于签订本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议的议案》 经核查本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议，独立董事一致同意《关于签订本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 十三、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》 根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 2025年6月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购捷普科技（武汉）有限公司 100%股权的议案》，以“1,700万美元+交割时标的公司的净现金-标的公司承担的交易费用”为对价，收购捷普科技（武汉）有限公司（以下简称“武汉捷普”）100%股权。武汉捷普具有完整的光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的资产业务范围相近，属于十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该等现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《重组管理办法》的相关规定。 除上述现金收购交易外，在本次交易前 12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。 独立董事一致同意《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司已按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，就本次交易采取了相应的保密措施及保密制度。 独立董事一致同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 十五、审议通过《关于本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票价格波动情况的议案》 公司股票自 2025年 7月 29日起停牌。公司重大资产重组停牌前第 21个交易日（2025年 6月 30日）收盘价格为 47.11元/股，停牌前一交易日（2025年 7月 28日）收盘价格为 55.07元/股，股票收盘价累计上涨 16.90%。分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日期间内的累计涨幅为 7.16%、7.43%，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日期间内的累计涨幅均未超过 20%。 独立董事一致同意《关于本次交易首次公告日前 20个交易日内公司股票价格波动情况的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 独立董事一致同意《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易工作的顺利完成，拟提请股东大会批准授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。具体包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜； 2、如国家法律、法规或相关监管部门有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整；如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整； 3、决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）； 4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整； 5、办理本次交易的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报文件进行相应调整； 6、根据中国证监会的同意注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 7、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行、可转换公司债券发行、办理注册资本增加的工商变更等登记手续； 8、在本次交易完成后，办理所发行股份、可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜； 9、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜； 10、本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续； 11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 独立董事一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 表决结果：3票赞成，占有效表决票的 100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的 0%。 （以下无正文） （本页无正文，为珠海光库科技股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事专门会议决议之签字页） 独立董事（签字）： 黄翊东 陶晓慧 刘成昆 2025年8月11日 中财网
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