光库科技(300620):珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:光库科技:珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
签署日期：二〇二五年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： “一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。 七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。” 目录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 8 一、普通术语......................................................................................................... 8 二、专业术语......................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案简要介绍............................................................................... 10 二、募集配套资金情况....................................................................................... 13 三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14 四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序................................................... 15 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................................... 16 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 17 七、待补充披露的信息提示............................................................................... 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易相关风险....................................................................................... 19 二、与标的资产相关的风险............................................................................... 21 三、其他风险....................................................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 24 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 24 二、本次交易方案概况....................................................................................... 26 三、本次交易的性质........................................................................................... 27 四、标的资产评估及作价情况........................................................................... 28 五、本次交易的具体方案................................................................................... 28 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................... 35 七、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 36 八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序................................................... 36 九、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 37 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 55 一、基本情况....................................................................................................... 55 二、前十大股东情况........................................................................................... 55 三、控股股东及实际控制人基本情况............................................................... 56 四、最近三十六个月控制权变动情况............................................................... 56 五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 57 六、上市公司最近三年的主营业务发展情况................................................... 57 七、主要财务数据及财务指标........................................................................... 57 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................... 58 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 59 一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的非自然人交易对方............................................................................................................................... 59 二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的自然人交易对方... 60 三、募集配套资金交易对方............................................................................... 60 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 61 一、基本情况....................................................................................................... 61 二、股权结构及控制关系................................................................................... 61 三、标的公司主营业务情况............................................................................... 62 四、最近两年一期的主要财务数据................................................................... 67 第五节 标的资产预估作价情况 ............................................................................... 68 第六节 发行股份、可转换公司债券及募集配套资金情况 ................................... 69 一、本次交易支付方式概况............................................................................... 69 二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况....................................... 69 三、募集配套资金情况....................................................................................... 69 第七节 风险因素分析 ............................................................................................... 70 一、本次交易相关风险....................................................................................... 70 二、与标的资产相关的风险............................................................................... 72 三、其他风险....................................................................................................... 73 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 75 一、上市公司最近 12个月重大资产交易情况................................................. 75 二、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................... 75 三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明............................................... 76 四、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 76 五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................... 76 六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................................................... 77 第九节 独立董事专门会议审核意见 ....................................................................... 78 第十节 声明与承诺 ................................................................................................... 79 一、上市公司全体董事声明............................................................................... 79 二、上市公司全体监事声明............................................................................... 80 三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................... 81 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
本次重组以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，具体发行股份、可转换公司债券与支付现金比例及收购比例尚未确定。 本次交易中交易对方获得的具体股份、可转换公司债券对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份及可转换公司债券购买资产具体方案 1、发行股份情况
（一）配套募集资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司专业从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，上市公司和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。 上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速形成规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东华发科技原则性同意； 3、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过； 4、上市公司已与全体交易对方签署附生效条件的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项； 2、本次交易获得国资监管有权单位的批准（如需）； 3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 4、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册； 5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司 控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东华发科技已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东华发科技出具承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。 4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。 5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。 （六）本次交易存在方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发生调整。按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 标的公司所处的光通信行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场参与者众多。随着光通信行业的快速发展，光无源器件生产商不断发展壮大，在技术研发、产品创新等方面展开了充分的竞争。随着新竞争者的涌入及原有市场参与者的持续投入，光通信行业存在竞争加剧的风险。若标的公司的产品、技术和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和盈利能力产生不利影响。 （二）产品质量控制风险 标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，下游应用到数据中心等领域。由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系到下游客户的通信基础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司产品质量要求较高。如果标的公司在未来生产经营过程中，因对产品质量把控不严导致产品出现重大质量问题，将可能会受到下游客户的索赔，也可能会对标的公司的市场声誉造成损害，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。 （三）客户需求变化风险 随着 AI数据中心流量的增长，光通信网络的升级改造对光器件产品的性能及质量要求越来越高。若未来标的公司下游应用客户的需求发生变化，标的公司生产的光无源器件产品无法满足数据中心下游应用客户对产品的性能及质量要求，将会导致标的公司经营业绩发生不利变化。 （四）人才流失的风险 标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一，同时标的公司拥有较多的熟练生产工人。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。 （五）技术研发及产品开发的风险 标的公司所处的光通信行业市场竞争充分，技术更新迭代速度快，下游客户对光器件产品及解决方案的要求越来越高。由于新技术研发投入的成果转化存在一定时滞性，研发项目亦存在研发失败的风险，上述因素将可能会对标的公司短期经营业绩造成一定不利影响。此外，标的公司新产品的开发进度及市场应用情况也会对经营业绩变化产生影响，若标的公司新产品的开发进度减缓或市场应用情况不佳，也会对经营业绩产生不利影响。 （六）经营业绩波动风险 随着 AI技术的快速发展，全球算力需求激增，推动光通信行业进入高速增长期，标的公司营业收入也实现快速增长。2023年、2024年和 2025年 1-3月标的公司分别实现营业收入 15,556.89万元、50,917.01万元和 12,691.70万元，实现净利润-152.18万元、10,486.82万元和 3,531.66万元，标的公司经营业绩快速上涨。若未来 AI数据中心建设进程减缓、光通信行业发展不及预期，标的公司经营业绩存在一定下滑的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值 2024年 3月 15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年 4月 12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年 9月 24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。 本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购光通信行业优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值的重要举措。 2、数据中心建设需求提升推动光器件市场迅速增长 随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术快速发展，全球数据流量呈爆发式增长，互联网数据中心建设成为大势所趋。数据中心作为光通信行业的重要应用领域，近年来在世界主要国家和大型企业数字化转型的带动下发展迅速。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领域。 光器件是光通信网络中基础的组成元件，承担着光信号的产生、调制、探测、接收、连接、传导、发送、波分复用和解复用、光路转换、信号放大、光电转换等功能，很大程度上决定了光通信网络的信息传输速度、质量、性能水平和可靠性，具有十分重要的作用。因此，数据中心建设需求的提升，进一步驱动了上游光模块及光器件行业市场需求的迅速增长。 本次拟收购的标的公司为国内光通信领域的领先企业之一，预计将受益于全球光通信行业市场需求的稳定增长。 3、标的公司与光库科技存在较好的协同效应 标的公司主营光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，与上市公司同处光通信领域，在技术路线、生产工艺、下游客户等方面存在协同效应，双方可以共享相关资源，实现规模效益，降低成本，提升盈利能力。 （二）本次交易的目的 1、本次交易是上市公司完善光通信领域产业布局的重要战略举措 2023年 6月，工业和信息化部、科学技术部等五部门发布《制造业可靠性提升实施意见》，指出将重点提升电子整机装备用SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、精密光学元器件、光通信器件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元器件等电子元器件的可靠性水平。2023年 12月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将 100Gb/s及以上光传输系统建设等新一代通信网络基础设施建设，敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、无源集成元件等新型电子元器件制造列为国家鼓励发展产业。2024年 1月，工业和信息化部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，强化新型基础设施。深入推进 5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等建设，前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础设施。 上市公司专业从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，具有丰富的销售渠道和雄厚的研发技术实力；标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，具有强大的生产制造能力。上市公司和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速形成规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。 2、借助上市公司平台推动标的公司实现高质量发展 标的公司为江苏省高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、苏州市创新型中小企业、苏州市工程技术研究中心，拥有多项发明专利和实用新型专利，系光通信领域的领先企业之一。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，把握光通信领域的行业发展契机。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。此外，标的公司可以依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。 3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平 标的公司在光通信细分领域内有较好的竞争优势，受益于 AI数据中心建设需求带动，业务规模迅速增长，经营业绩表现良好。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。 二、本次交易方案概况 本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 上市公司拟向张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚等 6名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的安捷讯100%股份。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协（二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易是否构成关联交易 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过 5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易是否构成重组上市及判断依据 本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、本次交易的具体方案 上市公司拟向张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚等 6名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的安捷讯100%股份。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和股份、可转换公司债券、现金支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。 （一）发行股份购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和 120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 37.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2024年 12月 31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）； 配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。 4、发行数量 本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至 1股。 因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 5、股份锁定期 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。 交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足 12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份自上市之日起 36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。 若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市公司股份作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论在前述锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 6、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案 1、发行种类和面值 本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 2、发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。 3、购买资产发行可转换公司债券的数量 本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至 1张）。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。 4、转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定为 37.45元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交5、转股股份来源 本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 6、债券期限 本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 7、转股期限 本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 8、可转换公司债券的利率及还本付息 本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 9、转股价格修正条款 本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 10、赎回条款 本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 11、回售条款 本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 12、锁定期安排 交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 公司持续拥有权益时间不足 12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。 若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市公司可转换公司债券作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。 在前述锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 13、担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 14、滚存未分配利润安排 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）过渡期损益安排 标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。 （四）发行股份募集配套资金的具体方案 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过 35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 买资产交易价格的 100%。 本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。（未完）  |