浩物股份(000757):《关联交易管理制度》（2025年8月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为充分保障四川浩物机电股份有限公司(以下简称“公司”)及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《四川浩物机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一） 诚实信用、平等、自愿原则； （二） 公开、公平、公允原则； （三） 关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和非关联股东的利益； （四） 关联交易应当签署书面协议，协议内容应明确、具体；关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （五） 关联交易金额累积计算原则； （六） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。 第三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二章 关联交易和关联人 第四条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。 第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 “关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人； （二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第三章 关联交易的价格确定和管理 第十二条 关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成定价； （二）关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十三条 关联交易价格的管理： （一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间； （二）公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案； （三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。 第四章 关联交易的回避制度 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。该关联事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十六条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 符合关联交易回避条件的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，董事会应当要求其回避，被董事会要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背《公司章程》及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。 第五章 关联交易的审批权限 第十七条 董事会有权审批的关联交易： （一） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； （二） 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易。 （三） 《公司章程》规定由董事会审议的关联交易。 第十八条 应由股东会审议的关联交易： （一）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （二）虽属于董事会有权审批的关联交易，但独立董事认为应当提交股东会表决的； （三）属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东会审议并表决； （四）公司为关联人提供担保的； （五）公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的； （六）对公司可能造成重大影响的关联交易。 第十九条 属于第十八条第（一）项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构、会计师事务所等中介机构，对交易标的进行评估或审计。 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的关联交易，应当适用本条第二款、第三款的规定，深圳证券交易所另有规定的除外。 交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第二款、第三款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第二款、第三款要求的时限。 第二十条 公司与关联人发生下列情形之一的关联交易时，可以免于按照第十九条的规定审计或者评估： （一）日常关联交易： （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十一条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并审议；若符合本制度第十八条规定的，应做出报股东会审议的决议。 第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条 公司不得为第六条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十四条 对于公司应当披露的关联交易，应保证在董事会审议前已经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意。独立董事作出判断前，认为有必要时，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据，聘请费用由公司承担。 第二十五条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注；独立董事认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第二十六条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十七条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。 第二十八条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事可以就此向董事会提议召开临时股东会予以讨论。 第二十九条 公司及控股子公司，在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第六章 关联交易的信息披露 第三十条 达到以下标准的关联交易须披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当及时披露； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当及时披露。 第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况及独立董事过半数同意意见； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； （六）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （九）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十三条 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，公司应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十七条 公司与关联人发生下列关联交易时，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务及审议程序，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第七章 附则 第三十九条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。 第四十条 本制度受中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准。本制度将予以及时调整。 第四十一条 本制度未列明事项，以《公司章程》为准。 第四十二条 本制度由董事会制定，股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 四川浩物机电股份有限公司 二〇二五年八月十一日 中财网
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