综艺股份(600770):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买的法律意见书
原标题:综艺股份:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买的法律意见书 关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买的 法律意见书 苏同律证字（2025）第169号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335 目 录 第一部分 引 言...................................................................................................2 一、律师声明事项.......................................................................................................2 二、本法律意见书中简称的意义...............................................................................4 第二部分 正 文...................................................................................................6 一、本次交易的方案...................................................................................................6 二、本次交易各方的主体资格.................................................................................10 三、本次交易的批准和授权.....................................................................................20 四、本次交易涉及的重大协议.................................................................................21 五、本次交易的标的资产.........................................................................................22 六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................50七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理.........................................................51八、本次交易的信息披露.........................................................................................52 九、本次交易的实质条件.........................................................................................53 十、本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况.....................................56十一、参与本次交易的服务机构及其资质.............................................................56第三部分 结论意见.................................................................................................57 附件一：标的公司及其子公司拥有的专利权.........................................................59江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买的 法律意见书 苏同律证字（2025）第169号 致：江苏综艺股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏综艺股份有限公司（以下简称“综艺股份”、“上市公司”）的委托，担任综艺股份本次重大资产购买事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师声明事项 1.在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。 3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次交易的有关情况进行了尽职调查，并获得上市公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：上市公司、标的公司及其相关方为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4.本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6.本所律师同意上市公司将本法律意见书作为上市公司本次交易申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责任。 7.本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 8.本法律意见书仅供上市公司为本次交易申报之目的使用，不得用作任何其他目的。 二、本法律意见书中简称的意义 除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
一、本次交易的方案 经本所律师核查综艺股份第十一届董事会第十九次会议、第十二届董事会第二次会议材料、《报告书（草案）》以及综艺股份与交易相关方签署的《增资协议》《增资协议的补充协议》《表决权委托协议》等资料，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的具体方案 1.整体方案 上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9,547.8845万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，上市公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%）；同时标的公司股东李大威同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为上市公司控股子公司。 2.交易标的 本次交易标的为标的公司新增的4,323.3494万股股本。 3.交易价格和定价依据 中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的净资产账面价值为22,265.33万元，评估价值为26,715.41万元，评估增值4,450.08万元，增值率为19.99%。 参考标的公司全部股东权益价值的评估价值26,715.41万元，经各方协商一致并确认，本次交易的标的股份4,323.3494万股，交易价格确定为22,000万元。 本次交易完成后，上市公司取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，上市公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%）。 本次交易自评估基准日（不含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的期间，标的股份所产生的收益和亏损归上市公司享有或承担。 4.资金来源 本次交易的资金来自上市公司自有资金或合法自筹资金。 5.本次交易价款的支付 本次交易对价以现金方式分两期支付。 （1）第一期交易价款：上市公司确认交割条件全部达成次日起的10个工作日内，向标的公司支付增资款的51%。 （2）第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起15个工作日内，标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起10个工作日内，上市公司向标的公司支付剩余增资款。 6.业绩承诺与补偿 （1）业绩承诺 ①本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。标的公司实际控制人李建新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。 ②根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度完成业绩目标为2,600万元、3,300万元，4,100万元以及5,000万元，业绩承诺期累计承诺净利润不低于15,000万元：
（2）业绩补偿 ①业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%（即12,000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对上市公司一次性进行业绩补偿。 ②业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿： Ⅰ.当上市公司选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿的现金金额按下列公式计算： 应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款 业绩承诺方按照届时各自直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司股份比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17,039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司3,348.5459万股*本次增资价格）。威锋贸易对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。 Ⅱ.当上市公司选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿的股份数量按下列公式计算： 应补偿的股份数量=[（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款］/本次增资价格。 业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给上市公司的方式进行补偿，并按照届时各自直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司股份比例确定业绩补偿需转让的股份数量。但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过威锋贸易间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为吉莱微4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为上市公司控股子公司。 根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以2024年末上市公司和吉莱微的资产总额、资产净额以及营业收入计算的相关指标如下： 单位：万元
由上表可知，标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同50% 5,000 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 以上，且超过 万元。 根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （三）本次交易不构成关联交易 根据上市公司和交易各方的承诺并经本所律师核查，本次交易对方与综艺股份之间不存在关联关系；本次交易不涉及综艺股份发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有综艺股份的股份。因此，本次交易不构成关联交易。 （四）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司控股股东为南通综艺投资，实际控制人为昝圣达。本次交易完成后，南通综艺投资仍为上市公司控股股东，昝圣达仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综艺股份本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，亦不构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1．综艺股份的基本情况 根据综艺股份的《营业执照》及工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，综艺股份的基本情况如下：
根据上市公司的公告文件，截至本法律意见书出具日，综艺股份控股股东为南通综艺投资，实际控制人为昝圣达。 3．设立及主要股本变动情况 （1）综艺股份设立及上市情况 综艺股份原名江苏南通黄金集团股份有限公司，系经原江苏省经济体制改革委员会批准，由原南通县刺绣厂、南通威马工贸公司、南通大兴服装绣品有限公司三家发起人以定向募集的方式设立。 经中国证监会证监发字[1996]279号文和证监发字[1996]280号文批准，综艺股份向社会公开发行人民币普通股2,200万股，并于1996年11月20日在上交所挂牌上市。发行完成后，综艺股份于1996年12月31日取得新的企业法人营业执照，注册资本（总股本）为6,000万元。发行后综艺股份总股本增至6,000万股。股本结构如下表所示：
1997年5月7日，综艺股份召开1996年度股东大会，审议通过了1996年利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即以1996年12月31日综艺股份总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派送红股5股、以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后，综艺股份总股本由6,000万股变更为12,000万股。1998年2月27日，上海长江会计师事务所就综艺股份截至1997年12月31日的注册资本情况进行了验证，并出具了《验资报告》（沪长会字（98）第120号）。1998年9月14日，综艺股份取得新的企业法人营业执照，注册资本为12,000万元。此次送股及转增后，综艺股份的股本结构情况如下：
1998年9月18日，综艺股份召开1998年度第一次临时股东大会，审议通过了1998年度中期利润分配及公积金转增股本方案，即以1998年6月30日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股、以资本公积金向全体股东每10股转增3股。方案实施后，综艺股份总股本由12,000万股变更为18,000万股。1999年6月8日，上海长江会计师事务所就综艺股份截至1998年12月31日的注册资本情况进行了验证，并出具了《验资报告》（沪长会字（99）第483号）。1999年7月15日，综艺股份取得新的企业法人营业执照，注册资本为18,000万元。此次送股及转增后，综艺股份的股本结构情况如下：
1999年8月27日，综艺股份召开1999年度第一次临时股东大会，审议通过了1999年度中期利润分配及公积金转增股本方案，即以1999年6月30日总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股、以资本公积金向全体股东每10股转增2股。方案实施后，综艺股份总股本由18,000万股变更为27,000万股。1999年12月7日，上海长江会计师事务所就综艺股份截至1999年10月31日的注册资本情况进行了验证，并出具了《验资报告》（沪长会师报字（99）第693号）。2000年4月19日，综艺股份取得新的企业法人营业执照，注册资本为27,000万元。此次送股及转增后，综艺股份的股本结构情况如下：
2001年，根据江苏省人民政府《江苏省政府关于江苏综艺股份有限公司内部职工股转为法人股的函》（苏政函[2000]120号）和中国证监会《关于江苏综艺股份有限公司内部职工股转为法人股问题的复函》（证监函[2001]1号），综艺股份855万股内部职工股全部转让给南通大兴服装绣品有限公司并依法转为社会法人股。此次转股的相关手续已于2001年6月完成，2001年6月27日，综艺股份于《中国证券报》《上海证券报》公告该等转让事宜。此次股份转让并不涉及总股本的变更，转让完成后综艺股份股本结构调整如下：
2005年10月14日，综艺股份召开2005年股权分置改革相关股东会议，审议通过了《江苏综艺股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.5股，流通股股东所获送的股票全部由非流通股东南通综艺投资、南通大兴服装绣品有限公司支付。股权分置改革后，综艺股份总股本未发生变更，但股本结构和股份性质调整如下：
根据综艺股份股权分置改革方案，2006年11月20日，综艺股份4,050万股有限售条件的流通股上市流通，综艺股份的股份总数不变，股本结构发生变化如下：
2007年5月11日，综艺股份召开2006年度股东大会，审议通过了2006年度利润分配及公积金转增股本方案，即以2006年12月31日总股本27,000万股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派现金0.6元（含税）。方案实施后，综艺股份总股本由27,000万股变更为40,500万股。2007年5月24日，立信会计师事务所有限公司就综艺股份截至2007年5月24日的注册资本情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信长师报字（2007）第11558号）。2007年7月16日，综艺股份取得新的企业法人营业执照，注册资本为40,500万元。此次送股后，综艺股份的股本结构情况如下：
根据综艺股份股权分置改革方案，2008年4月23日，综艺股份4,050万股有限售条件的流通股上市流通，综艺股份的股份总数不变，股本结构发生变化如下：
根据综艺股份股权分置改革方案，2008年11月5日，综艺股份10,327.5万股有限售条件的流通股上市流通。至此，综艺股份的股份性质全部为无限售条件流通股，实现全流通。股本结构如下表所示：
2009年5月15日，综艺股份召开了2008年度股东大会，审议并通过了关于非公开发行股票的相关议案。综艺股份2009年度非公开发行股票于2009年11月24日取得中国证监会证监许可[2009]1201号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。综艺股份非公开发行人民币普通股3,940万股，发行后，综艺股份总股本增至444,400,000股。2009年12月10日，立信会计师事务所有限公司就综艺股份截至2009年12月10日的注册资本情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信会师报字（2009）第11916号）。2010年2月3日，综艺股份取得新的企业法人营业执照，注册资本为44,440万元。此次增发后，综艺股份的股本结构情况如下：
2010年6月23日，综艺股份召开2009年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配及公积金转增股本预案，即以2009年末总股本44,440万股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后，综艺股份总股本由44,440万股变更为66,660万股。2010年7月27日，立信会计师事务所有限公司就综艺股份截至2010年7月16日的注册资本情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信会师报字（2010）第11792号）。2010年8月9日，综艺股份取得新的企业法人营业执照，注册资本为66,660万元。此次转增后，综艺股份的股本结构情况如下：
2010年12月17日，综艺股份2009年度非公开发行股票限售股解除限售，本批解除限售股数共5,910万股，解除限售完成后综艺股份的股份全部变为无限售条件流通股，股本结构如下表所示：
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