新晨科技(300542):终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
新晨科技股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025年 8月 11日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将有关情况公告如下： 一、本次交易基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“天一恩华”）96.9628%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，天一恩华将成为上市公司控股子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易可能构成关联交易、预计构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次交易期间的相关工作 （一）本次交易的主要历程 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新晨科技，股票代码：300542）自 2025年 4月 8日开市起停牌。具体内容详见公司于 2025年 4月 8日披露的《新晨科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集1 配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-006）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于 2025年 4月 14日披露了《新晨科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-007）。 2025年 4月 21日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2025年 4月 22日披露的《新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2025年 4月 22日（星期二）开市起复牌。 2025年 5月 22日、2025年 6月 21日、2025年 7月 19日，公司按照相关规定公告了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-031）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-033）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-035）。 （二）公司推进本次交易所做的工作 自筹划本次交易以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次交易，组织中介机构对标的公司开展审计、评估及尽职调查工作，并就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分地论证、沟通和协商。 公司在筹划及推进本次交易期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关规定，定期发布关于本次交易事项的进展公告，认真履行了信息披露义务，并对本次交易可能存在的风险及不确定性进行了充分提示。 三、终止本次交易事项的原因 自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易各项工作。鉴于交易各方在对本次交易进行充分协商和谈判后，未就交易核心条款达成一致，为切实维护公司及投资者利益，经公司与交易对方友好协商、审慎研判后，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事宜。 2 四、终止本次交易的决策程序 2025年 8月 11日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次交易事项。上述事项已经公司 2025年第三次独立董事专门会议审议通过。 公司终止本次交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交公司股东会审议。 五、终止本次重组事项对公司的影响 公司终止本次交易事项是经公司审慎研究和充分论证后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。 公司目前生产经营正常，各项业务稳步推进。公司未来将继续围绕战略发展规划积极寻求更好的发展机会，有效提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。 六、公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易事项公告披露后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项。 公司董事会对终止本次交易事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。 七、其他事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等有关规定，公司将于 2025年 8月 12日（星期二）召开关于终止本次重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体详见公司同日披露的《关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的公3 告》，公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况。 公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 （一）新晨科技股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议； （二）新晨科技股份有限公司 2025年第三次独立董事专门会议审核意见； （三）重大资产重组事项交易进程备忘录。 特此公告。 新晨科技股份有限公司董事会 2025年 8月 11日 4 中财网
 |