汇绿生态(001267):出售参股公司股权暨关联交易
汇绿生态科技集团股份有限公司 关于出售参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）于2024年9月29日召开了第十届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于出售武汉蓝德凯尔生态环境有限公司等四家公司股权的议案》，同意出售参股公司福建中科博胜硅材料科技有限公司（以下简称“中科博胜”）30%股权，出售价格不低于原股权投资价值，出售方式以公开转让或其他方式。 公司第一次公开对参股公司中科博胜30%股权招标处置项目于7月2日在《湖北省成套招标股份有限公司》(http://www.hubeibidding.com)及2025年7月3日《国际商报》发布了招标公告，公司投资中科博胜原股权投资价值为人民币1500万元，故出售价格为人民币1500万元。截止至2025年7月8日下午16：30，无单位报名，项目流标。 鉴于第一次招标失败，经公司总经理办公会讨论，同意转让价格参照深圳国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司以2024年12月31日为评估基准日所出具的《资产评估报告》（深国誉评报字 WH[2025]第 200号），公司持有的中科博胜 30%股权所涉及的中科博胜股东部分权益价值评估值 1092.81万元出售。 如有成交，该笔转让需报公司有权审批部门审批后生效。 公司第二次公开对参股公司中科博胜 30%股权招标处置项目于 7月 29日在《湖北省成套招标股份有限公司》(http://www.hubeibidding.com)及2025年7月30日《工人日报》发布了招标公告，截止至2025年8月5日下午16：30，仅宁波汇宁投资有限公司（以下简称“宁波汇宁”）于2025年8月1日报名，报名家数不足三家，不符合开标数量，本项目二次流标。 鉴于两次招标失败，经公司与宁波汇宁协商洽谈，拟将所持中科博胜 30%股权以评估价1092.81万元的价格转让给宁波汇宁。 公司于2025年8月11日与宁波汇宁就前述事项签署了《股权交易合同》。 （二）本次构成关联交易 宁波汇宁为本公司股东，持有本公司总股份比例为18.54%，且为本公司大股东/实际控制人李晓明先生的一致行动人。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审议程序 2025年8月11日公司第十一届董事会战略委员会第五次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。第十一届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议了该事项，取得了独立董事的全体同意，并提交公司董事会审议。 同日公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事李晓明先生回避表决；其他8名董事同意该项议案。公司第十一届监事会第七次会议，审议通过了该议案。此项交易无需提交股东大会审议。 （四）其他说明 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 截至本公告日，宁波汇宁的基本信息如下： 公司名称：宁波汇宁投资有限公司 统一社会信用代码：913302065736915826 住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0440 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李晓明 注册资本：2381万元 成立日期：2011年6月3日 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；金属材料销售；橡胶制品销售；风动和电动工具销售；机械电气设备销售；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）股权结构 截至本公告日，宁波汇宁的股权结构如下：
（四）其他情况说明 宁波汇宁未被列为失信被执行人。 （五）关联关系说明 宁波汇宁为本公司股东，持有本公司总股份比例为 18.54%，且为本公司大股东/实际控制人李晓明先生的一致行动人。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。 （六）宁波汇宁最近一年又一期主要财务数据 宁波汇宁2024年度及2025年1-6月财务数据未经审计，最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）基本信息 截至本公告日，中科博胜的基本信息如下： 公司名称：福建中科博胜硅材料科技有限公司 统一社会信用代码：91350681MA8UAE3A24 住所：福建省漳州台商投资区角美镇林美大道193号吴宅工业园区J栋 企业类型：有限责任公司 法定代表人：叶伟鹏 注册资本：5000万元 成立日期：2021年11月24日 经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用石加工；技术玻璃制品制造；非金属矿物制品制造；电子专用材料制造；非金属废料和碎屑加工处理；技术玻璃制品销售；非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；高性能密封材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）股权结构 截至本公告日，中科博胜的股权结构如下：
（三）业务介绍 中科博胜是以投资开采石英矿石和生产高纯石英砂材料的民营企业，并辅以石英矿石及高纯石英砂的国内外贸易的业务，公司注册地在福建省漳州市。 （四）中科博胜最近一年又一期主要财务数据 中科博胜 2024年度财务数据已经中审众环事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期合并报表口径下主要财务数据如下： 单位：万元
（五）其他情况说明 1、中科博胜公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、中科博胜未被列为失信被执行人。 3、中科博胜其他股东已签署放弃优先购买权声明。 4、公司持有的中科博胜30%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。中科博胜所在地为福建省漳州市。 5、公司不存在为中科博胜提供担保、财务资助、委托其理财的情况；中科博胜不存在占用公司资金的情况。中科博胜与公司不存在经营性往来情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司聘请具有相应资质的深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司采用资产基础法对中科博胜的股东全部权益价值进行了评估，并出具了（深国誉评报字 WH[2025]第 200 号）资产评估报告。评估结果如下： 资产基础法评估是一种以成本途径来评估企业价值的估价方法，其核心在于评估企业资产的重置成本，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。这种购建成本会随着国民经济的变化而变化，因此评估结果能够反映资产在当前经济条件下的价值。 资产基础法以资产的重置成本为基础，反映了企业必要的资产投入，切实考虑企业现有资产负债，是对企业目前价值的真实评估。被评估单位前期投入较大，盈利能力还没有充分发掘，企业资产处于整合状态，企业运营能力有提升的空间，着眼于企业各单项资产来评估企业的价值能够比较如实地反映企业的价值水平。 因此采用资产基础法评估，并得出评估结果，即： 持续经营前提下，于评估基准日 2024年12月31日，汇绿生态科技集团股份有限公司拟转让持有的福建中科博胜硅材料科技有限公司 30%股权所涉及的福建中科博胜硅材料科技有限公司股东部分权益价值为1092.81万元，评估值大写人民币壹仟零玖拾贰万捌仟壹佰元整。 经交易各方协商一致，本次交易定价最终按照上述评估值确定，公司持有中科博胜的股权转让价格为1092.81万元。本次交易的定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。 五、股权交易合同的主要内容 （一）协议各方 出让人：汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称甲方） 受让人：宁波汇宁投资有限公司（以下简称乙方） 鉴于： 1、甲方在福建中科博胜硅材料科技有限公司（以下简称“目标公司”，统一社会信用代码：91350681MA8UAE3A24），合法拥有30%股权（对应注册资本1500万元，以下简称“标的股权”），该等出资均已实缴到位。 2、现甲方有意出让其在目标公司拥有的全部股权，并且已通过公开方式寻找意向受让方。 3、根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司于2025年7月20日出具的《资产评估报告》（深国誉评报字 WH[2025]第200号），标的股权在评估基准日（2024年12月31日）的评估价值为10928100.00元。 4、乙方同意受让甲方在目标公司拥有的30%股权，且已充分知悉目标公司的情况。 （二）股权转让 1、甲方同意将其在目标公司所持全部股权，即拥有的目标公司的30%股权出让给乙方，乙方同意受让，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。 2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利、未分配利润，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 3、本协议生效之后，甲方将对目标公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。 （三）股权出让价格及支付 1、经双方协商，均同意根据本合同所规定的条件，参照标的股权的评估价值，约定本协议项下标的股权的股权出让价格为人民币10928100.00元（人民币大写： 壹仟零玖拾贰万捌仟壹佰元整 ）。 2、乙方应当按下列方式将前款约定的股权转让价款支付给甲方： （1）乙方在本协议生效后、并在2025年8月30日之前，向甲方支付第一期股权转让价款￥546405.00元（人民币大写：伍拾肆万陆仟肆佰零伍元整），即总金额的5%； 在办理完毕标的股权的工商变更登记手续后，并在2025年9月30日之前，向甲方支付剩余股权转让款人民币10,381,695.00元（人民币大写：壹仟零叁拾捌万壹仟陆佰玖拾伍元整），即总金额的95%。 （四）有关股东权利义务包括目标公司盈亏（含债权债务）的承受 1、自股权变更登记完成之日起，乙方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 2、自股权变更登记完成之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损，并履行股东义务。 3、甲方应于本合同生效后7个工作日内，按照公司法第86条，向目标公司发出要求变更股东名册、办理变更登记的通知。在变更登记过程中，乙方予以必要配合。 4、从评估报告基准日到标的股权变更登记完成之日期间的损益，由乙方承担，与甲方无关，甲方无须向乙方支付任何补偿，也无权索要任何补偿。 （五）协议的变更和解除 1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； （2）一方当事人丧失实际履约能力； （3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； （4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意； （5）合同中约定的其他变更或解除协议的情况出现。 2、甲方有权单方解除合同的情形： （1）乙方迟延付款达30日及以上； （2）经甲方催告，乙方拒不提供办理变更登记所需必要材料达30日及以上。 3、乙方有权单方解除合同的情形： （1）本协议生效后90日内，标的股权仍未完成变更登记至乙方的登记手续； （2）本协议生效后甲方将标的股权转让给第三方，或标的股权被查封、冻结。 （六）违约责任 1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 0.5‰支付迟延付款违约金。乙方向甲方支付该违约金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过约定违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。 3、乙方逾期支付达到30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。 （七）争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 2 种方式解决： 1、将争议提交武汉市仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 2、向甲方所在地人民法院起诉。 （八）生效条款及其他 1、本协议经（1）甲乙双方加盖公章，法定代表人（或其授权代表）签字或盖章，（2）甲方董事会批准本次交易后生效。 2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态 度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。 5、甲、乙双方应配合目标公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。如为配合工商变更登记之需要，另行签订股权转让协议的，除有特别约定外，仍以本协议约定为准。 6、本协议正本一式九份，甲乙双方各执三份，目标公司存档二份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。 六、本次出售参股公司股权的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 鉴于公司两次公开对参股公司中科博胜30%股权招标处置失败，公司与宁波汇宁协商洽谈股权转让事宜。本次交易的目的为优化资产结构、防范经营风险，聚焦光通信行业的战略发展规划。 （二）对公司的影响 本次交易有助于公司专注主营业务，提高运作效率，有利于公司核心业务板块的长远发展，符合公司整体发展战略，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法造成影响，也不会对未来经营情况和盈利能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 （三）履约能力分析 本次交易对方宁波汇宁不是失信被执行人，资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力。公司将及时督促交易对方按合同约定履约。 七、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后也不会产生同业竞争与新增关联交易。本次交易不会形成公司非经营性资金占用的情形。本次出售资产所得款项将用于公司日常经营。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，除本次交易外，公司与宁波汇宁并无其他关联交易情况。 九、独立董事全体同意意见 公司独立董事于2025年8月11日召开第十一届董事会独立董事2025年第四次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，经认真审核认为:本次出售参股公司股权事项系基于公司整体业务规划，有助于公司聚焦核心业务，优化业务布局。本次关联交易定价参考评估结果由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意公司出售参股公司股权暨关联交易事项,并同意将该议案提交公司第十一届董事会第四次会议审议。 十、备查文件 1、第十一届董事会第十次会议决议； 2、第十一届监事会第七次会议决议； 3、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议。 特此公告。 汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会 2025年8月12日 中财网
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