美丽生态(000010):诚通证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之原控股股东承诺事项履行情况的核查意见
关于深圳美丽生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之原控股股东承诺事项履行情况的核查意见 诚通证券股份有限公司（原新时代证券股份有限公司，以下简称“诚通证券”）作为深圳美丽生态股份有限公司（前称北京深华新股份有限公司，以下简称“美丽生态”、“深华新”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，对美丽生态2015年重大资产重组所涉原控股股东承诺事项履行情况进行了核查，核查情况如下（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同）： 一、本次重大资产重组所涉原控股股东承诺情况 2015年10月9日，深华新收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买江苏八达园林有限责任公司100%股权，公司向王仁年等47位特定对象发行117,543,352股股份购买相关资产。 本次重大资产重组交易中公司原控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）作出的相关承诺情况如下： （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 五岳乾坤作出的关于提供信息真实、准确、完整的承诺：“如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。” （二）原控股股东避免同业竞争的承诺 五岳乾坤作出的避免同业竞争的承诺：“1、本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。2、如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿深华新及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归深华新所有。” （三）原控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺 五岳乾坤作出的关于不影响上市公司独立性的承诺：“1、自成为深华新的控股股东以来，本公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与深华新及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。 2、在本次交易完成后，本公司保证在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与深华新及其控制的其他企业完全分开，保持深华新在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。” （四）原控股股东减少和规范关联交易的承诺 五岳乾坤作出的减少和规范关联交易的承诺：“1、本次交易完成后，本公司与深华新及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损深华新及深华新其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。 3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用深华新及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求深华新及其控制的其他企业为本公司及本公司的关联方进行违规担保。” （五）原控股股东关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 五岳乾坤就关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形出具的说明：“北京深华新股份有限公司拟进行重大资产重组，作为深华新的控股股东，本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。” 二、本次重大资产重组事项所涉原控股股东承诺履行情况 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺履行情况 1、原控股股东关于提供信息真实、准确、完整承诺的触发情况 因公司2015年重大资产重组事项涉嫌违反证券法律法规，公司及王仁年等相关方于2016年10月12日被中国证监会立案调查，并于2019年8月2日收到《行政处罚决定书》（处罚字[2019]69号）。此后，公司因此事项遭到中小投资者提起的索赔诉讼，并被中证中小投资者服务中心发起证券支持诉讼。目前，公司已赔偿投资者部分损失，并已向深圳国际仲裁院提起仲裁申请进行追偿。 公司 2015年重大资产重组事项存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，已触发原控股股东五岳乾坤关于提供信息真实、准确、完整的承诺，五岳乾坤持有的美丽生态股份应当锁定并按照承诺用于投资者赔偿。 2、李彬彬、曹丽婷竞拍方式取得原控股股东五岳乾坤所持公司股份情况及承诺履行情况 公司实施股权分置改革前，五岳乾坤持有公司股票 200,000股，股权分置改革方案中五岳乾坤获得转增176,160,000股。转增完成后，公司原控股股东五岳乾坤合计持有公司股票176,360,000股，股份性质均为有限售条件流通股。 北京市第二中级人民法院于2018年7月24日至25日在司法拍卖平台上公开拍卖五岳乾坤所持有的公司79,350,000股有限售条件流通股，买受人佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）于2018年7月25日以271,187,840元竞得，并于2018年8月8日办理完股票过户手续。 福建省福州市中级人民法院于2024年8月12日至13日在司法拍卖平台上公开拍卖佳源创盛所持公司40,000,000股有限售条件流通股，竞买人李彬彬于2024年8月13日以53,040,000元竞得，并于2024年9月办理完成了过户手续。 福建省福州市中级人民法院于2024年10月8日至9日在司法拍卖平台上公开拍卖佳源创盛所持公司10,000,000股有限售条件流通股，竞买人曹丽婷于2024年10月9日以17,250,000元竞得，并于2024年10月24日办理完成了过户手续。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》6.4.10条的规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条规定，收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，五岳乾坤所持股份的受让方应遵守其受让股份用于投资者赔偿的承诺。 股东李彬彬、曹丽婷作为原控股股东五岳乾坤所持股份的受让人，其所受让的公司股份需按承诺用于投资者赔偿。股东李彬彬、曹丽婷于 2025年 7月与公司签订了《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，协议约定由李彬彬、曹丽婷两名股东先行全额赔付公司损失17,542,348.15元，美丽生态无代其向其他限售主体追偿的义务；美丽生态在收到其他限售主体支付的赔偿款后或根据仲裁结果无息退还两名股东。截至本核查意见出具之日，公司已按协议约定收取全部赔偿款。 综上，原控股股东五岳乾坤出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺已履行完毕。 （二）原控股股东避免同业竞争的承诺履行情况 公司原控股股东五岳乾坤出具的避免同业竞争的承诺系基于其控股股东地位作出的承诺，在其作为控股股东期间，不存在违反该承诺的情形。截至本核查意见出具之日，五岳乾坤所持公司股份已全部被司法拍卖、司法划转，已退出公司股东行列，该承诺已履行完毕。 （三）原控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺履行情况 公司原控股股东五岳乾坤出具的关于不影响上市公司独立性的承诺系基于其控股股东地位作出的承诺，在其作为控股股东期间，不存在违反该承诺的情形。 截至本核查意见出具之日，五岳乾坤所持公司股份已全部被司法拍卖、司法划转，已退出公司股东行列，该承诺已履行完毕。 （四）原控股股东减少和规范关联交易的承诺履行情况 公司原控股股东五岳乾坤出具的减少和规范关联交易的承诺系基于其控股股东地位作出的承诺，在其作为控股股东期间，不存在违反该承诺的情形。截至本核查意见出具之日，五岳乾坤所持公司股份已全部被司法拍卖、司法划转，已退出公司股东行列，该承诺已履行完毕。 （五）关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明履行情况 截至本核查意见出具之日，公司原控股股东五岳乾坤不存在违反该承诺的情形。 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，美丽生态原控股股东五岳乾坤在公司2015年重大资产重组中所作相关承诺已履行完成；李彬彬、曹丽婷所持股份对应的承诺已经履行完成。 （以下无正文） （本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之原控股股东承诺事项履行情况的核查意见》之盖章页） 诚通证券股份有限公司 2025年 8月 11日 中财网
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