[收购]煌上煌(002695):收购福建立兴食品股份有限公司控股权
江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于收购福建立兴食品股份有限公司控股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）拟与福建立兴食品股份有限公司（以下简称“立兴食品”或“标的公司”）股东林解本、王永和、郭树松、赵志坚、林建清、华安县晟兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟兴投资”）和华安县众立投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众立投资”）签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的立兴食品合计 51%的股权，股权交易价格为 49,470.00万元人民币。本次交易完成后，公司将拥有立兴食品的控股权地位，立兴食品将成为公司控股子公司，公司将立兴食品纳入合并报表范围。 2、本次交易股份转让的价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》为参考基础，经各方友好协商确定本次立兴食品股权交易价格。 3、本次交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易尚未最终完成，可能存在交易不能按期顺利进行的风险、商誉减值风险、业绩承诺风险、收购整合的风险等，具体内容详见本公告“八、本次交易存在的风险”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 基于近年来国内消费市场呈现多元化格局，“健康+便捷+情绪价值”将逐步引领市场驱动逻辑，为不断拓宽新兴消费场景、丰富公司产品矩阵，以满足消费者日益增长的多元化需求，从而进一步提升公司核心竞争力，加快实现公司提出的发展战略目标。现公司拟与立兴食品股东林解本、王永和、郭树松、赵志坚、林建清、晟兴投资和众立投资签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的立兴食品合计 51%的股权，股权交易价格为 49,470.00万元人民币。 本次交易完成后，公司将拥有立兴食品的控股权地位，立兴食品将成为公司控股子公司，公司将立兴食品纳入合并报表范围。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需经公司股东大会审议通过。 二、交易对手方基本情况 1：林解本 身份证：3506291957******** 就职单位：立兴食品 住所：福建省华安县丰山镇 2：王永和 身份证：3506291963******** 就职单位：立兴食品 住所：福建省漳州市芗城区 3：郭树松 身份证：3506291970******** 就职单位：立兴食品 住所：福建省华安县丰山镇 4：赵志坚 身份证：3506291969******** 就职单位：立兴食品 住所：福建省漳州市芗城区胜利东路 5：林建清 身份证：3506291965******** 就职单位：立兴食品 住所：福建省漳州市芗城区南昌中路 6、华安县晟兴投资合伙企业（有限合伙）
7、华安县众立投资合伙企业（有限合伙）
经核查，上述交易对手方不是失信被执行人，与公司前十大股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本信息
（二）股权结构
（三）标的公司主要业务 立兴食品成立于 2006年，是一家集产品研发、生产、制造、分销推广于一体的专业食品制造企业，专注于为企业提供一站式专业 OEM/ODM贴牌代加工服务，同时也注重自有品牌建设，坚持 OEM和自有品牌建设双轨并进的发展模式。其产品涵盖水果、蔬菜、速食方便食品、咖啡、茶、高端饮品、乳制品、巧克力、婴童食品及植物萃取粉和浓缩液等众多系列，被誉为“全品类冻干大师”。 产品畅销国内并出口多个国家和地区，是国内冻干食品制造的龙头企业。 立兴食品拥有 37条冻干生产线，8000平方米的冻干炉设备，年产各种冻干产品近 6000吨、植物萃取粉及浓缩液近 10000吨的能力，其产能规模及市场占有率位居全国前列。 立兴食品重视技术研发，成立了研发中心，拥有一支四十多人的专业研发团队，还与中国农业大学、中国农业科学院农产品加工研究所、江南大学等全国多所科研院校建立了长期科研合作关系，不断提高研发实力和创新能力。 （四）主要财务数据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对立兴食品 2024年度、2025年 1-6月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA53501号）。根据该《审计报告》，立兴食品主要财务数据（合并口径）如下： 单位：元
（五）其他说明 1、本次交易的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 4、本次交易前，公司与标的公司不存在经营性和非经营性往来。 5、标的公司不存在与交易对手方经营性往来情况，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方或他人提供财务资助情形。 四、本次交易的资金来源及定价依据 1、资金来源 本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。 2、定价依据 本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》为参考基础，经各方友好协商确定本次立兴食品股权交易价格。即立兴食品 100%股权估值为 97,000.00万元人民币，通过本次交易公司取得立兴食品 51%的股权，对应作价金额为49,470.00万元人民币。 3、标的公司资产评估情况 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西煌上煌集团食品股份有限公司拟股权收购事宜涉及的福建立兴食品股份有限公司股东全部权益评估报告》（中铭评报字[2025]第 2194号），在评估基准日 2025年 6月 30日，采用资产基础法和收益法进行了评估，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。经实施评估程序后，于评估基准日，立兴食品全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论为：母公司净资产（股东全部权益）账面价值为 30,765.27万元，评估价值 97,800.00万元，评估价值较账面价值评估增值 67,034.73万元，增值率为 217.89%。合并归母净资产27,738.27万元，评估价值 97,800.00万元，评估价值较合并归母净资产评估增值70,061.73万元，增值率为 252.58%。 参考以上评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，最终确定本次标的公司 100%股权估值确定为 97,000.00万元人民币。 五、交易协议的主要内容 （一）协议各方
（二）协议主要内容 1、交易方案 经各方友好协商，确定目标公司 100%股份的估值为人民币 97,000.00万元，据此甲方受让出让方持有的目标公司 51%股份对应的转让价款合计为人民币49,470.00万元,其中乙方对应的股份转让款合计为人民币 460,664,568.51元，丙方对应的股份转让款合计为人民币 34,035,431.49元，具体如下： 林解本向甲方转让持有的立兴食品 38.80%股份的 51.00%，即对应注册资本27,513,310.84元的 51.00%，相应股份转让对价为 191,945,102.17元人民币； 王永和向甲方转让持有的立兴食品 19.40%股份的 51.00%，即对应注册资本13,756,325.27元的 51.00%，相应股份转让对价为 95,970,247.81元人民币； 郭树松向甲方转让持有的立兴食品 11.64%股份的 51.00%，即对应注册资本8,253,927.63元的 51.00%，相应股份转让对价为 57,583,072.84元人民币； 赵志坚向甲方转让持有的立兴食品 11.64%股份的 51.00%，即对应注册资本8,253,927.63元的 51.00%，相应股份转让对价为 57,583,072.84元人民币； 林建清向甲方转让持有的立兴食品 11.64%股份的 51.00%，即对应注册资本8,253,927.63元的 51.00%，相应股份转让对价为 57,583,072.84元人民币； 华安县晟兴投资合伙企业（有限合伙）向甲方转让持有的立兴食品 3.83%股份的 51.00%，即对应注册资本 2,714,992.00元的 51.00%，相应股份转让对价为18,940,992.59元人民币； 华安县众立投资合伙企业（有限合伙）向甲方转让持有的立兴食品 3.05%股份的 51.00%，即对应注册资本 2,163,629.00元的 51.00%，相应股份转让对价为15,094,438.90元人民币。 2、付款方式 （1）丙方为立兴食品持股平台，因其不参与业绩承诺，故在工商变更登记/备案完成后 5个工作日甲方将丙方交易对价（人民币 34,035,431.49元）划入丙方指定的银行账户。 （2）乙方为业绩承诺方，其股份转让款采取分期支付的方式。具体如下： ①本协议签订完成后的 5个工作日甲方将乙方对应股份转让款的 30%（即第一期股份转让款）合计人民币 138,199,370.55元划入乙方指定的各银行账户。 ①在工商变更登记/备案完成后 5个工作日甲方将乙方对应股份转让款的 30%（即第二期股份转让款）合计人民币 138,199,370.55元划入乙方指定的各银行账户。 ③乙方剩余的40%股份转让款按照业绩承诺完成情况分三年支付。目标公司完成2025年业绩承诺的，在完成核算后的5个工作日甲方将乙方对应股份转让款的13%（即第三期股份转让款）合计人民币59,886,393.91元划入乙方指定的各银行账户；目标公司完成2026年业绩承诺的，在完成核算后的5个工作日甲方将乙方对应股份转让款的 13%（即第四期股份转让款）合计人民币59,886,393.91元划入乙方指定的各银行账户；目标公司完成 2027年业绩承诺的，在完成核算后的5个工作日甲方将乙方对应股份转让款的14%（即第五期股份转让款）合计人民币64,493,039.59元划入乙方指定的各银行账户。就前述业绩承诺期，甲方须在每个会计年度结束后4个月内完成核算。若存在逾期完成核算情况，视同目标公司完成业绩承诺，甲方须在业绩核算期满后5个工作日支付股份转让款。 3、业绩承诺及补偿 （1）业绩承诺方指乙方，即林解本、王永和、郭树松、赵志坚、林建清。 （2）业绩承诺指标应以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后的扣除非经常性损益后净利润为准，除非另有说明，本协议项下的净利润均为上述口径。 （3）目标公司业绩承诺期内扣非净利润指标真实可靠，不得存在人为粉饰财务经营指标，其中扣非净利润必须真实准确，是正常商业情况下经营产生的，不能通过虚构收入、代垫费用、跨期调节收入、利润以及利用不合理的关联交易输送利益等方式进行粉饰。 （4）结合目标公司目前经营情况和未来发展前景，乙方承诺，目标公司 2025年度、2026年度、2027年度经审计扣非净利润分别不低于 7,500万元、8,900万元、10,000万元，即累计实现的净利润为 26,400万元，平均每年扣非净利润不低于 8,800万元。业绩承诺期间每个会计年度结束后 4个月内，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司当年实际的盈利情况进行审核，并出具《专项审核报告》/《专项审计报告》，且该等《专项审核报告》/《专项审计报告》结果被甲、乙双方认可。 如目标公司未能完成业绩承诺，则乙方需对甲方进行业绩补偿，业绩补偿先冲抵甲方当期应付给乙方的股份转让款。如果当期股权转让款不足以冲抵当期业绩补偿金额的，乙方应补足差额并支付至甲方指定的账户。 业绩补偿按照下述公式计算应补偿金额： 当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数<若是亏损，则按零元计算>）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和26,400万元×乙方交易对价－前期累计已补偿金额 （5）目标公司在业绩承诺期内各年度实际实现经审计的合并报表归属于母公司股东的扣非净利润之和（以下称“累计实际净利润”）低于业绩承诺期累计承诺净利润 5%的范围内，则乙方暂不触发业绩承诺补偿义务。待业绩承诺期届满后，再进行相应补偿。 （6）但因出现本协议下述第十条不可抗力因素导致目标公司无法完成预定业绩承诺目标，乙方有权豁免业绩补偿。 （7）目标公司当期期末累计实现净利润数达到或超过当期期末累计承诺净利润，则甲方应将前期已获得补偿的金额及时退还乙方。 4、过渡期安排 （1）本协议定价基准日（即审计截止日 2025年 6月 30日）起至 完成工商变更登记/备案之日为过渡期。过渡期内及之前的目标公司滚存未分配利润和其他股东权益，由本次股份转让完成后的全体股东按照公司章程的约定共同享有，目标公司不得在过渡期内通过任何形式的涉及股东利益的利润分配方案或其他决议。 （2）过渡期内，各方共同保障目标公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正常减值或受损。 （3）过渡期内，目标公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构变更，不得提供对外担保(正常银行借贷展期或续期以及甲方书面同意的除外)，不得转让或出售其重大资产或业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安排，不得发生其他可能对目标公司和/或甲方造成不利影响的作为或不作为。 5、回购 （1）下列任一事件发生时，甲方有权要求乙方或目标公司进行股份回购： ①目标公司业绩承诺期内三年累计实际扣非净利润低于承诺的累计扣非净利润的55%。 ②本协议因乙方、丙方或目标公司原因，被有权机关或主体依法变更、撤销、解除、宣布无效。 ③乙方、丙方或目标公司实质性违反本协议约定的陈述和保证事项，且在甲方规定的期限内未采取有效措施改正或消除不良影响。 但因出现本协议下述第十条不可抗力因素导致目标公司无法完成预定业绩承诺目标，乙方、目标公司均有权豁免回购。 （2）触发上述任一回购条件时，甲方有权选择向乙方转让甲方持有 的目标公司全部/部分股份或由目标公司回购注销，乙方、目标公司接到甲方回购通知后30日内，须按照甲方的要求支付回购价款，每逾期一日，乙方及目标公司需向甲方支付回购价款万分之三违约金。在乙方、目标公司结清回购价款后 10个工作日内，甲方应将持有的目标公司全部股份转让给乙方，并办妥相应变更登记/备案手续，若存在逾期情况，每逾期一日，甲方须向乙方支付回购价款的日万分之三的违约金。 6、其他 本协议应于各方签字、盖章后成立并经甲方股东大会表决通过后生效。 7、本次交易的支付方式、资金来源 本次交易以现金的方式支付，资金来源为公司自有资金或自筹资金。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在因本次交易导致增加合并报表范围以外的关联交易情形，不会与关联人产生同业竞争。 七、本次交易的目的和对公司的影响 公司始终坚持产品多元化的发展战略，立兴食品是一家专注于冻干食品优质龙头企业，其产品与消费场景与公司具有一定的互补性。公司目前产品消费群体相对集中在喜爱传统美食的人群，而冻干食品除了在零售渠道销售外，还广泛应用于航天、军事、户外探险、医疗等领域，拥有不同的消费群体。通过本次交易，公司可以借助立兴食品的销售渠道和市场资源，进入新兴市场，接触到更广泛的消费群体，打破原有的市场局限，实现市场的多元化拓展。 本次交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金，不会影响公司正常的经营活动。本次交易将进一步提高公司综合竞争力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，立兴食品将被纳入公司合并报表范围，对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。 八、本次交易存在的风险 1、交易不能按期顺利进行的风险 本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。 公司将与交易对手方紧密配合，尽快完成股权交割工作。 2、商誉减值风险 因公司收购立兴食品的控制权形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并报表将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉将在每年末进行减值测试。若未来因行业景气或目标公司经营等因素导致其未来的经营状况不达预期，则目标公司存在商誉减值风险，这将对公司业绩产生不利影响。 3、业绩承诺风险 根据本次交易协议有关业绩承诺条款的设置安排，本次交易业绩承诺期为 2025-2027年，三年合计经审计扣非净利润累计不低于 2.64亿元，平均每年扣非净利润不低于 8800万元。未来，目标公司的实际盈利情况可能受宏观经济、产业政策、市场环境等方面因素的不利影响，本次交易存在目标公司业绩目标无法实现的风险。 4、收购整合的风险 本次交易完成后，立兴食品将成为公司的控股子公司，公司将对标的公司管理体系与财务体系进行整合，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。但由于不同企业的地域、成长经历和环境不同，在管理体系、经营风格和财务运作方式上都存在差异，公司与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。 九、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十六次会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十六次会议决议； 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》； 4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》； 5、《关于福建立兴食品股份有限公司之股份转让协议》。 特此公告。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十二日 中财网
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