新农开发(600359):新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关联交易管理制度（草案）
关联交易管理制度（草案） 第一章总则 第一条 为进一步加强新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 （以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联人之间关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联 交易》等相关法律、法规、规范性文件，以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程》的规定，特制定本管理制度。 第二条 公司关联交易是指公司（含分公司）、控股子公司 及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的 事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） ； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关 联法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 3、由本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的法人(或者其他组织)。 公司与本款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产 管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其 法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或 者高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监 事和高级管理人员； 4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶 的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的自然人。 （三）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内， 存在本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 （四）公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司证券法务部根据法律法规和《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定，每季度会同财务部更新公司关联人清单，并由董事会办公室下发到公司各相关部室、分公司、控股子公司及控制的其 他主体。 第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公开、公允原则； （三）关联人回避表决的原则。 第二章关联交易的审议和披露 第五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到 下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易。对于未达到董事会审议和披露标准的关联交 易情形，可由公司董事会授权经理层审议批准。 第六条公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除 外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近提交股东会审议。交易标的为公司股权或股权以外的其他资产的，还应按有关规定披露审计报告或评估报告。 公司进行本管理制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列的 日常关联交易，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用本管理制度第五条、第六条的规定。公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议。 第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事超过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第三条第（二（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体范围参见本管理制度第三条第（二）款的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公 司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，履行披露义务，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体拟向关联人提供担 保的，除按照本条规定报批之外，还应当遵守公司关于提供担保的其他规定。 第十一条公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的 其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关联 交易的，应按以下标准审议和披露： 1、如果导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与 该主体的相关财务指标，适用本管理制度第五条、第六条的规定； 2、如果未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权 利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本管理制度第五条、第六条的规定；3、公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与 实际受让或者出资金额，适用本管理制度第五条、第六条的规定。 第十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支 付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金 额，适用本管理制度第五条、第六条的规定。 第十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则，分别适用本管理制度第五条、第六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准的，可以仅将 本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到 披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将 本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会 审议程序的交易事项。 公司已按照规定履行相关披露或股东会审议义务的，不再纳入 对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易 事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的 ，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为 计算标准，适用本管理制度第五条、第六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额 度。 第十五条公司按照自身业务发展的需要，与关联人发生包括 但不限于第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时 ，可签署日常关联交易框架协议。日常关联交易框架协议的内容包 括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定 方法、付款时间和方式等主要条款。在日常关联交易框架协议的附 件中，公司将预测该协议项下该年度公司发生的日常关联交易金额 。 公司与关联人发生包括但不限于第二条第（十二）项至第（十六 ）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十六条公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融 业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准，适用本管理制度第五条、第六条的规定，并按照有关规定进行审议和披露。 第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标 的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评 估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依 据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方 履约能力不明、交易价格不具备公允性等问题，并按照《上海证券 交易所股票上市规则》的要求，聘请中介机构对交易标的进行审计 或者评估。 第十八条公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按 照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账 面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推 算过程。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联 交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票 、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍 生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理制度第三条第 （二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他交易。 第三章关联交易的日常管理 第二十条董事会或股东会审议通过日常关联交易框架协议之 后，视为在该框架协议附件规定的交易金额之内批准该框架协议涵盖的全部关联交易，并且不再对该框架协议项下的具体实施协议进行审议。该框架协议将下发到公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体执行。在该框架协议的有效期内，公司只需在每年年初对当年的关联交易金额作出预计，并按规定履行审议程序和信息披露义务。 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交 易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 对于董事会审议通过的日常关联交易框架协议，公司总裁应每半 联交易框架协议，公司应当在年度股东会上向股东汇报协议的实际履行情况。 第二十一条对于日常关联交易框架协议范围内的关联交易， 公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体应当每季度统计汇总其与公司董事会办公室下发的关联人清单上的企业发生关联交易的情 况，列明交易日期、类别和金额，并报公司财务部。具体报送时间和要求以公司财务部的通知为准。 第二十二条 公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体拟 与关联人发生日常关联交易框架协议之外的关联交易事项时，应在签订相关协议之前，报公司对口业务管理部门及证券事务部，公司证券事务部会同财务部、合作和法律事务部等有关部门审核后，按照本管理制度的规定履行相应的审议批准程序。 在取得公司批准之前，各分公司、控股子公司及控制的其他主体 不得签署关联交易协议，不得实施关联交易。 第四章附则 第二十三条本管理制度由公司董事会根据《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号— —交易与关联交易》等法规的修订进行修改，并由董事会负责解释 。 第二十四条本管理制度所依据的相关法律、法规、规章和其 他规范性文件的规定发生修改时，本管理制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。 第二十五条本管理制度所称“以上”包含本数，“过”“不足 第二十六条本管理制度自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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